原告：(省略)

　　代理律师：张月凌，北京市高朋(扬州)律师事务所，

　　手机号码：15896415029

　　被告一：北京石油交易所股份有限公司

　　法定代表人：吴汝川

　　住所：北京市房山区城关农林路1号

　　被告二：北京金泽万家石油化工投资管理有限公司

　　法定代表人：李洋

　　住所：北京市房山区长阳镇碧桂园3号商业楼5幢一层-03

　　诉讼请求：

　　1.请求确认原告在被告一《北京石油交易所成品油现货交易系统》中，从2015年2月3日起至2015年10月29日止，所进行的全部成品油现货交易无效。

　　2.请求确认原告与二被告之间的民事行为无效。

　　3.请求判令被告一向原告返还1560921元，以及被告一占用款项期间的利息，截止2016年3月21日，按照银行商业贷款基准利率6%计算，利息金额约为53000元，本息合计1613000元，被告二承担连带返还责任。

　　事实和理由：

　　2015年1月份，二被告的业务人员朱莉(电话15110288564、qq号是18602667281)通过QQ和电话反复劝说原告，要原告在被告一的《北京石油交易所成品油现货交易系统》平台上进行成品油现货买卖交易。朱莉声称，该成品油现货买卖采用保证金交易，赚钱既快又多，并向原告举例说明：若成品油现货买卖合同交易成交金额为100万元，则客户仅需支付5万元左右的保证金即可成交，假设在几天里货物价格上涨5%时客户将货物卖出，可得利润5万元，扣除几百元交易服务费，几天甚至一天的投资收益可达到100%。二被告业务人员朱莉将交易软件通过QQ发送给原告，由原告下载、安装、使用，向原告提供了用户名和交易密码，并向原告说明了关于《北京石油交易所成品油现货交易系统》的几步简单操作：选择客户端软件显示的现货交易品种;查看系统显示的该品种的买入价和卖出价;如欲买进(或卖出)某品种现货，填写欲买进(或卖出)的数量(手数)，系统显示成交金额，点击成交。二被告业务人员朱莉通过QQ远程协助功能将原告自用的一张建行卡与被告一账户11001085400053005457绑定，告知原告登陆交易软件后在使用界面上可以操作“入金”和“出金”，即将资金汇入或转出被告一账户。原告从2015年2月3日起在被告一的《北京石油交易所成品油现货交易系统》进行交易，累计向被告一账户入金2084050元，出金523129元，累计损失1560921元。

　　一、两被告共同故意欺诈原告，向原告灌输虚假情况，业务人员朱莉和北京石油交易所网站大力宣传被告一的股东都是实力雄厚的国企，包括中国石油天然气股份有限公司、中国中化股份有限公司、中海石油投资控股有限公司等大型央企，成品油现货经营资质和信用毋庸置疑，故意隐瞒二被告本身均不具备成品油经营资质、平台交易实质非法无效的真实情况，诱使原告作出错误意思表示，所以，原告与二被告之间的民事行为无效，原告在《北京石油交易所成品油现货交易系统》进行的所有成品油现货交易均无效。

　　根据国务院令第412号《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》和商务部2006年第23号令《成品油市场管理办法》，经营者如欲取得成品油的批发、零售和存储经营资格，必须首先依法向国家主管部门申请，国家主管部门审批许可以后，颁发经营许可证，经营者取得经营许可证后，才能从事成品油批发、零售或存储等经营活动，否则都是非法经营，相关的成品油批发、零售和存储交易合同均属无效。

　　二被告对于其均不具有成品油现货买卖资质以及成品油现货交易非法无效的情况是共同明知的，二被告通过业务人员及其网站向原告欺诈宣传，欺诈原告和广大投资者。属于《民法通则》第五十八条第一款第(三)、(四)、(五)项所述的民事行为无效情形，即二被告以欺诈使原告在违背真实意思的情况下为民事行为，二被告恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，二被告违反法律或者社会公共利益。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”

　　二、作为电子交易合同标的的现货成品油并不实际存在，根据《合同法》第十二条规定，标的是合同成立并有效的必要条件，没有标的，合同不能成立，更不能生效。二被告欺诈原告所进行的成品油现货交易纯粹是虚拟交易，二被告操控“买卖价格”，以交易服务费和交易亏损的名义窃取原告的资金。

　　根据商务部、中国人民银行、证券监督管理委员会2013年11月8日联合发布的商务部令2013第3号《商品现货市场交易特别规定(试行)》第七条规定：商品现货市场交易对象包括：(一)实物商品;(二)以实物商品为标的的仓单、可转让提单等提货凭证。但是，被告一和被告二欺诈原告所进行的所谓成品油现货交易纯粹是虚拟交易，作为电子交易合同标的的现货成品油并不实际存在。原告在使用电子交易平台客户端进行“交易”期间，曾经有两次向被告二问询过客户端无法查看电子交易合同和结算资料的情况，被告二的答复是，交易盈亏只要看价格就足够了，电子合同可有可无，原告当时觉得似乎也有道理，因而没有深究此事。2016年初原告发现上当受骗后，向被告一和被告二要求调取电子交易合同和详细结算资料时，遭到拒绝。

　　三、被告一和被告二组织原告和其他投资者在交易平台进行成品油现货交易，实质是国务院《期货交易管理条例》所禁止的变相期货交易，因而全部无效。二被告欺诈原告所订立的成品油现货买卖合同，符合《合同法》第五十二条所规定的三种无效情形：(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

　　《期货交易管理条例》第四条规定，期货交易应当在依法设立的期货交易所或者国务院期货监督管理机构批准的其他交易场所进行。禁止在国务院或国务院期货监督管理机构批准的交易场所之外进行期货交易，禁止变相期货交易。《期货交易管理条例》第八十九条明确定义了“变相期货交易”：任何机构或市场，未经国务院期货监督管理机构批准，采用集中交易方式进行标准化合约交易，同时采用以下交易机制或者具备以下交易机制特征之一的，为变相期货交易：(一)为参与集中交易的所有买方和卖方提供履约担保的;(二)实行当日无负债结算制度和保证金制度，同时保证金收取比例低于合约(或者合同)标的额的20%的。

　　被告一北京石油交易所不是依法设立的期货交易所，也不是国务院期货监督管理机构批准的其他期货交易场所，禁止进行期货交易和变相期货交易。

　　被告一采用的是“做市商”这种集中交易方式。根据证监会2013年12月31日发布的规范性文件《关于认定商品现货市场非法期货交易活动的标准和程序》对“做市商”概念的定义，被告二不断向买家和卖家提供报价，并按照自身提供的报价付出资金和商品与原告及其他投资者成交，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差获取利润，属于典型的“做市商”交易模式。做市商买卖商品的目的不是获取商品的所有权，而主要是低买高卖，提供流动性，与现货交易的初衷完全不符。商务部、中国人民银行、证券监督管理委员会2013年11月8日联合发布的商务部令2013第3号《商品现货市场交易特别规定(试行)》第九条规定，商品现货市场交易只能采用协议交易方式、单向竞价交易方式或省级人民政府规定的其他交易方式;协议交易方式是指，买卖双方以实物交收为目的，采用协商达成一致，约定立即交收或者在一定期限内交收;单向竞价交易，是指一个买方(卖方)向市场提出申请，市场预先公告交易对象，多个卖方(买方)按照规定加价或者减价，在约定交易时间内达成一致并成交。

　　被告一和被告二组织的交易是“标准化合约交易”。符合国办发【2012】37号文《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》所定义的“标准化合约”：由交易场所制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约。

　　被告一和被告二组织的交易实行“当日无负债结算制度”。被告一北油所日终结算后，以结算价计算会员和客户的交易盈亏、交易保证金及手续费、税金等费用，对应收应付的款项实行净额一次划转，相应增加或释放保证金。结算价是指交易商品在该交易时间最后一分钟最后一笔成交价，如果没有成交价则取最后一笔报价的中间价。

　　被告一和被告二组织的交易保证金收取比例均显著低于合约标的额的20%，保证金比例都在2%-8%之间。根据被告一提供的《客户成交查询》，将每笔买入交易的冻结保证金比上成交金额，可以得出全部各笔交易保证金比例均在2%-8%之间。

　　以上几点综合在一起，足以证明被告一和被告二组织原告进行的交易是国务院明确禁止的“变相期货交易”，均属无效。

　　四、国发【2011】38号《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》第三条规定：除依法经国务院或国务院期货监督管理机构批准设立从事期货交易的场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。被告一和被告二诱骗原告所从事的涉案交易显然属于该法规所禁止的，涉案交易应当认定为无效。

　　五、国发【2011】38号《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》第三条、《北京市交易场所管理办法》第十五条均规定：任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日。二被告共同组织的涉案交易显然属故意违法，相关交易应认定为非法无效。

　　六、国发【2011】38号《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》第一条指出，有的交易场所存在严重投机和价格操纵行为，向原告发布的行情价格信息存在被被告一和被告二操纵的重大嫌疑，二被告有法定义务向原告详细告知行情价格形成机制，提供相关的行情数据软件和交易客户端软件已经经过国家有关机构认证合格的证明。

　　七、被告一和被告二负有提供电子交易体系文件以及所有电子交易合同、结算记录等全部相关资料，否则，被告二应承担举证不能的不利法律后果。

　　商务部、中国人民银行、证券监督管理委员会2013年11月8日联合发布的商务部令2013第3号《商品现货市场交易特别规定(试行)》第十八条规定：采用现代信息化技术开展交易活动的，市场经营者应当实时记录商品仓储、交易、交收、结算、支付等相关信息，采取措施保证相关信息的完整和安全，并保存5年以上。市场经营者不得擅自篡改、销毁相关信息和资料。

　　根据《民法通则》，民事活动应当遵循诚信原则，参照中国物资储运业协会编撰的《大宗商品电子交易规范》，电子交易中心的电子交易体系文件应包括：电子交易中心章程;电子交易参与方的管理;电子交易各个过程、环节的管理规定;确保相关交易过程有效策划、运作和控制所要求的其他文件。电子交易过程文件应当包括以下内容：电子交易的地点、时间;电子交易的模式;电子交易商品及交货期限;电子交易的暂停、恢复与取消程序;电子交易程序及其管理制度;电子交易合同及其管理制度;交易异常情况的处理程序;交易商管理办法;交货仓库管理规定;交货管理制度;交易结算制度;电子交易风险控制制度;交易信息的发布办法;违规、违约行为及其处理办法;仓单管理办法;电子交易的安全保证措施;电子交易信用保证措施;交易纠纷的处理方式;需要在交易业务规则中明确的其他业务事项。

　　《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条：有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供。如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。

　　以上诉讼主张、事实和理由及所附证据，敬请人民法院依法审理裁决。

　　此致

　　北京市房山区人民法院

　　原告：

　　日期：2016年3月21日星期一