最高人民法院

股东虽未在股东会决议上签字，但已知情且已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

第一，小股东虽未在股东会决议上签字，但该股东会决议经公司多数股东签字确认的情况下，该小股东已知情且亲自已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效。所以，对小股东来讲，对于有异议的决议事项务必及时表达自己的反对意见，并且不能在自己明知该决议且实际履行该决议的情形下，再次主张决议无效。

第二，股东会的程序性事项（“召集程序”和“表决方式”）违法，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项，股东需要在60日的除斥期间内向法院提起撤销之诉。

《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 本院本院经张《股东会议决议》是伪造的观点不成立。陈承海再审主张其对开会事项不知情，但其在此前向公司其他股东发送邮件时涉及了相关内容，其参与了涉及事项的往来汇款等，其陈述对会议涉及内容完全不知情的主张不合理。其关于公司没有股东会议记录及董事长未主持参加会议等属于召集股东会的程序事项，依法其可以在决议作出之日起六十日内请求撤销决议。由于陈承海起诉时已经超过《公司法》规定的起诉期间，故二审法院以超过起诉期间为由未支持其关于撤销决议的主张，适用法律正确。

最高人民法院，浙江天电通科技股份有限公司与陈承海、陈启彬等损害公司利益责任纠纷申诉、申请民事裁定书[（2015）民申字第2724号]。