导读：这两天，一篇《郎咸平和小三的房事大战》刷爆朋友圈，著名的郎教授用实战告诉我们：一人有限公司的法律陷阱，让我们不得不佩服：教授就是教授！！！

而该文中所谓的小三缪AA女士或许就是这一人有限公司的受害者。本文先讲讲公司法关于一人有限公司的特别规定及陷阱，再附上郎教授与所谓小三之间撕逼大战案例，看法院是如何判决的：

一、一人有限责任公司的特别规定

一人有限责任公司除适用公司法对有限公司的一般规定外，其特殊规定在于：

1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制；

2、自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制；

3、一人有限责任公司在营业执照中须注明为自然人独资或法人独资；

4、一人有限责任公司无需设立股东会，股东决定由股东将签字后的书面文件备置公司即可；

5、一人有限责任公司须每个会计年度编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、一人有限责任公司的陷阱

一人有限责任公司的陷阱在于：通常情况下，一人有限责任公司具备有限责任公司的要素，已自身财产对外债务承担责任即可，无需股东承担连带责任。但，股东想否决承担连带责任，须自证清白，即股东须证明一人有限责任公司的财产与股东自身财产相独立，否则即需承担连带责任。（本文来源：法律顾问工作室）

附：郎咸平与缪AA一案二审判决

上海市第二中级人民法院

民事判决书

案号：（2015）沪二中民一(民)终字第1347号

上诉人(原审原告)郎咸平，男，1956年6月21日出生，住上海市。 　　

被上诉人(原审被告)上海馨源文化传播有限公司，住所地上海市。 

被上诉人(原审被告)缪AA，女，1980年6月21日生，汉族，住上海市。 
　　

上诉人郎咸平因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郎咸平的委托代理人祝振伟、郑震捷，被上诉人上海馨源文化传播有限公司的法定代表人缪AA、委托代理人贾明军、蓝艳，被上诉人缪AA及其委托代理人贾明军、蓝艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 
　　

原审法院经审理查明：缪AA系上海馨源文化传播有限公司(以下简称馨源公司)法定代表人。2012年7月12日，郎咸平与馨源公司签订《买卖合同》一份。依据合同约定，郎咸平向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等，共计货款人民币(以下币种均为人民币)16,000,000元，合同约定交货时间为2012年7月30日。合同签订后，郎咸平办理了个人消费贷款申请，由中国民生银行上海分行浦东支行应借款人郎咸平指定分别于2012年9月5日向馨源公司支付2,500,000元、2012年9月11日支付2,500,000元、2012年10月30日支付4,000,000元，共计9,000,000元。馨源公司得款后又通过银行将上述款项转入案外人上海高汉新豪投资管理公司账下(未注明款项用途)，但并未履行《买卖合同》中所约定的交货义务。故郎咸平诉至原审法院，请求解除买卖合同并判令馨源公司返还货款9,000,000元并支付相应利息，缪AA对上述还款义务承担连带责任。

馨源公司辩称，确实收到了9,000,000元，但获款当天已经按照郎咸平的指令将这些钱款转付给案外人上海高汉新豪投资管理公司，钱款系郎咸平实际使用。

缪AA辩称，买卖合同与其本人没有关系。 
　　

……　

本院认为，本案双方的争议焦点在于缪AA是否应当对馨源公司返还郎咸平的货款及相应利息承担连带还款责任。首先，郎咸平与馨源公司间的买卖合同合法成立，馨源公司未履行合同义务，应当承担相应违约责任。馨源公司与郎咸平签订买卖合同，由郎咸平支付9,000,000元于馨源公司，由馨源公司交付合同所载明的标的物。现郎咸平已经履行了付款义务，而馨源公司却逾期未履行交货义务，因此郎咸平有权请求解除合同并要求馨源公司承担返还货款及相应利息的责任。馨源公司虽抗辩收到货款后即转给了案外人，但依据合同的相对性，馨源公司仍然是合同履行及责任承担的相对方。

其次，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人郎咸平认为，馨源公司系一人有限责任公司，缪AA作为馨源公司的唯一股东，在未证明其财产独立于公司财产的情况下，应当与馨源公司承担连带还款责任。缪AA认为，其财产独立于公司财产，不应对公司债务承担个人责任。本院认为，馨源公司作为依法成立的法人，享有民事主体资格，具有民事责任能力，应当独立承担责任。但同时，馨源公司仅有缪AA一个股东，属于一人有限责任公司，缪AA作为馨源公司的唯一股东，对于其个人财产与公司财产相互独立，应当承担举证责任。

缪AA在本案一审、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，应当由缪AA承担举证不能的责任。郎咸平要求缪AA与馨源公司承担连带还款责任的上诉请求于法有据，本院应予支持。原审法院对缪AA的责任认定确有不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：

一、维持上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决主文第一项；

二、撤销上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决主文第二项；

三、缪AA对上海馨源文化传播有限公司的上述还款义务承担连带责任。 

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 

一审案件受理费人民币80,631元、保全费人民币5,000元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担人民币42,815.5元，由被上诉人缪AA负担人民币42,815.5元。二审案件受理费人民币80,631元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担40,315.5元，由被上诉人缪AA负担40,315.5元。

附文：

郎咸平和小三的房事大战

作者/四大少；来源/小逻辑（ID：xiaoluoji007）

早些年爱摄影的陈老师出手就是给女朋友送手表；但和郎教授比，LOW逼了，郎教授爱送房！已知的给第六任太太送过一套房。但更多人不知道，他给小三（女朋友？）送过一套，还给对方父亲也送过一套。真是大方滴淫。不过和小三闹掰后，郎教授想把房子拿回来，经过一审二审，终于如愿以偿。空姐出身的小三啥也没捞着，最后还背上900万的债。胸大无脑果然是要吃亏滴。

知行合一的教授，买房一套又一套

公开资料显示，郎教授2011年和第六任妻子和平分手后（很可能是分手前，后面有依据），曾与一廖姓空姐交往2年多，为她在静安（金额不详）、松江（给廖爸爸500万）买了两套房。一套在廖空姐名下，一套在廖爸爸名下。空姐很漂亮，房产很扎劲，一切很美好！但转眼，他两从大战四百回合，到大战四个回合。 

第一回合：教授输

（图来自网络，与文章无关）

教授深谙古人之道：大房，二房，三房，，，

可惜花无百日红，转眼到了2013，郎教授和廖空姐为了房产争夺，开始撕逼。第一回合，郎教授作为原告，要求被告廖空姐和廖爸爸返还购房款。廖家以当初自愿赠予为由抗辩，郎教授败诉。廖小姐叫来外卖KFC全家外带桶庆贺！有鸡翅吃的日子才是好日子。

教授是不是省钱请了个实习律师，犯下低级错误！

普法：赠予的房子可以要回吗？

赠与的房子在一定条件下可以要回，但根据补充内容讲述，对于事隔多年的半卖半赠的房产，是不能要回的。

法律依据：《合同法》第一百九十二条受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：

（一）严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；

（二）对赠与人有扶养义务而不履行；

（三）不履行赠与合同约定的义务。

赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。

郎教授当年自愿出钱给廖空姐买房，对于赠予没有其他附加约定，故，他的房子要不回来了！

第二回合：教授赢

辛苦讲座，教授的钱也不是风刮来的

自己约的炮含着泪也要认？开玩笑！见惯风浪的郎旋风，当年在学术界以天赋异禀著称。房！产！官！司！不！算！事！

厉兵秣马的教授卷土重来，不知道是谈感情还是谈分钱，和前妻（应该是第六任）谈好了，以前妻的名义再次起诉。起诉郎非法处置夫妻婚内（廖小姐被小三的证据）财产，要求廖空姐和廖爸爸返还购房款。这一次，法院判决实现了郎教授的目的。

普法：赠予小三的钱财，夫妻另一方可以追回

最高人民法院《婚姻法司法解释一》第十七条之规定：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。

江苏省高级人民法院《婚姻家庭案件审理指南》第三章第四条认为：夫妻一方将共有财产赠与他人属于对共有财产的处分，因未经配偶同意，故处分行为无效，赠与人的配偶向人民法院主张返还的，应予支持。

第三回合：廖家彻底输

两年小三，啥也没捞着，踏马不公平！

廖空姐能忍，廖爸爸也不可忍。种了多年的白菜被猪拱了，说好的大棚补贴现在也要收回。于是廖女二和廖爸爸同时分别向上海中二院提出上诉。

廖爸爸的理由是：俺的房子在松江，根据物权法规定，轮不到宝山法院受理。

廖空姐的理由是：MY房子在静安，静安咧，你宝山乡下法院多管闲事。

中二院大喝一声：伦家说的是出了钱，要你还钱，不是要你的房子，属于动产纠纷！伦家住在宝山，当然由宝山法院判决。维持原判，快还钱！钦此！

 郎教授给廖爸爸500万在松江买房，阔气吧！

郎教授给廖空姐在静安买房的钱未披露具体金额

为何郎教授不要求还房子呢？抛开法律层面的考量，真实的原因在于：2011年到2013年底（准备打官司阶段），上海的房价走势平稳，没太大波动。要房子得过户、再售卖变现，手续麻烦还不一定能多出银子来。

第四回合：空姐被教授卖了还帮他数钱

一言不合就撕逼，教授是老司机了

见廖家不服一审判决，教授决定让撕逼来的更猛烈点！他起诉了一家名叫馨源公司的和廖空姐。说自己2011年向该公司购买了1600万元的铜制佛像等物品 ，当时自己向民生银行借款900万付了第一笔，但物品一直没交割，故要求该公司退钱。

为何又要把廖空姐加进去呢？原来，馨源公司是家一人有限责任公司（自然人独资），成立于2011年5月，法人代表恰恰就是廖空姐。廖空姐的回复是，这家注册于杨浦区平凉路上的公司，只是教授的壳，贷款一到账当天就按教授的指令转到了上海高汉新豪投资公司（这家公司和今年大名鼎鼎的快鹿公司有千丝万缕的关联，和本故事无关就不他述）。金融圈内，大家说的“郎基金”就是指这家公司。教授的大公子郎世玮是这家公司的总经理。廖空姐给智慧郎君当枪使了。

对这个案子，一审法院判决馨源公司还款。教授不服，要求必须廖空姐还款。最后二审同意了教授诉请。廖空姐估计这时候才明白自然人独资是咋回事。她的公司只有10万注册资本，且一看就是壳公司没有其他资本。理论上她至少得承担900万退款中的890万！她家买房都要郎帮忙，890万的赔偿现金可以直接让她全家破产！

普法：一人独资企业的风险

在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产独立于股东自己财产。否则即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

空姐这智商税交的有点重

回头来看这个故事，剧本很简单，过程很复杂。教授睡了美女空姐，给女方买房子，以女方名义成立空壳公司完成骗贷流程，然后将钱转入自己口袋（女方承担债务），最后再撕逼把买房子的钱要回来！拍成芒果剧是不是也挺惊悚的？

四大少梳理完整个线索后，婶婶感慨：教授真厉害，教授你好棒！知识就是力量，房子才是生产力！

来源/ 法律顾问工作室