当今企业存在大量大股东以“资本多数决”任意增资扩股，损害小股东的权益现象。近日，上海静安法院就审结了一起小股东李先生“用脚投票”，以公司决议侵害股东权纠纷，与大股东上海元方有限公司(以下简称：元方公司)对簿公堂，获得元方公司赔偿款916.63万余元。这是上海市法院首例判决大股东融资扩股侵害小股东纠纷案。

案情回顾：

现年45岁的李某和元方公司均系上海斗金置业发展管理有限公司(以下简称：斗金公司)的股东，分别持有斗金公司15%、85%的股权。斗金公司成立于 1995年7月12日，注册资本2100万元，系上海某区“华芳名苑”房产项目的开发公司。在2004年8月30日，李某出资315万元受让斗金公司15%股权；元方公司持有该公司85%股权，至2005年12月31日，斗金公司未分配红利。

2005年5月20日至11月29日间，斗金公司以解决公司流动资金为由四次召开股东会，形成决议：1、元方公司同意向斗金公司增资1900万元；2、元方公司同意引进第三人上海创立投资管理有限公司(以下简称：创立公司)作为战略投资者向斗金公司增资1000万元。2006年3月8日，经工商登记核准斗金公司注册资本为5000万元，其中，元方公司出资3685万元，占73.7%股权；第三人创立公司出资1000万元，占20%股权；李某出资315万元，占6.3%股权。斗金公司在增资扩股前后均未对公司财产进行审计和评估。而截止2005年12月31日，斗金公司预计毛利额为133,552,777.42元；可实现净利润75,832,869.95元；资产总额326,379,642.25元，负债总计208,171,544.06元，所有者权益118,208,098.19元。斗金公司净资产评估值为155,360,385.30元(含注册资本5000万元)。

审理经过：

李某认为由于创立公司为斗金公司的关联公司，上述股东会决议属于恶意增资。2006年8月，李某以斗金公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益，把元方公司、斗金公司告上法院。

期间又经过当事人对案件的管辖异议、法院委托会计师事务所、资产评估公司分别对斗金公司进行财务审计和财产评估。斗金公司拒绝配合审计、评估工作。会计师事务所和资产评估公司经调查、取证分别于2007年4月30日和7月12日出具审计、评估报告。随后法院又把创立公司列为本案第三人，通知其作为案件的第三人参加诉讼。法院先后在2007年11月1日、2008年1月18日两次公开开庭审理。

李某诉称，元方公司以大股东“资本多数决”操纵和提议斗金公司召开股东会并作出两项决议，增资扩股完成工商变更登记，注册资本从2100万元提升至5000万元，变相地减少了自己的股权比例。李某认为斗金公司资金非常充裕，在没有作财务审计，又没有作净资产评估的情况下，依据斗金公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。据此，李某诉请元方公司和斗金公司赔偿他直接经济损失680万元。审理中，李某补充诉讼请求，要求赔偿直接经济损失13,516,354元。

李某还提供相关证据证明斗金公司增资前后，自己的股东资格、股权份额以及股东变化情况，证明斗金公司从2002年度至2005年度数据无变化，未反映公司财产真实情况以及股东会形成不分配决议，罢免自己董事职务。他还从网上下载文件，证明斗金公司房产销售状况良好，不缺资金情况。另外又提供了工商信息和档案材料，证明元方公司老总既是斗金公司老总，又是创立公司的实际控制人，三者之间关系属于关联公司性质。

法庭上，元方公司和斗金公司辩称，斗金公司召开股东会形成增资决议，在程序上、实体上均未违反章程、法律的规定。有关增资的比价，应由股东协商。国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定，认为斗金公司的增资决议合法有效。第三人创立公司也辩称，自己公司与元方公司没有关联关系，斗金公司关于增资的规定会决议程序、内容合法，为损害李某的权益，李某的诉请应予以驳回。

本案的争议焦点，斗金公司的股东会决议是否损害了李某的权益，元方公司是否应承担侵权责任？

法院认为：

首先，股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，那么股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。本案中斗金公司的股东会决议，召集的程序合法，内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是应当引起注意的是，元方公司在实施斗金公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。

其次，斗金公司的审计、评估报告显示，斗金公司股东会作出引进战略投资者进行增资决定时公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达155,360,385.30元的规模。审理中，元方公司和斗金公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上斗金公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资，明显降低了斗金公司的小股东李某所持股权价值，不公平的侵害了李某的权益，造成了李某的损失。

再次，元方公司是掌握斗金公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正对斗金公司的净资产进行必要的审计、评估，致使李某的股权价值蒙受了巨大损失。元方公司的行为属于滥用股东权利，也违反了大股东对小股东的信义义务，元方公司对李某因此所受的损失应承担赔偿责任，应按照斗金公司作出增资决定时，即2005年12月31日的斗金公司净资产为基准，以李某在增资扩股前后所持股权价值的实际减少部分为计算标准，赔偿李某的损失，即李某在增资扩股前的股权价值［(155,360,385.30元－29,000,000元)ｘ15%］，减去李某在增资扩股后的股权价值(155,360,385.30元ｘ6.3%)。审理中，斗金公司拒绝配合审计、评估工作，应承担不利的后果。

综上，法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定，判决大股东元方公司赔偿小股东李某损失9,166,353.52元。

总结：

按照公司法的规定，股东会上2/3以上表决权的股东通过，即可增加公司注册资本。但需要注意的是，如果增资过程中，大股东严格遵从净资产评估的公平、透明原则，即使造成不同增资的小股东比例稀释，也是不违反法律规定的；反之，如果大股东增资比例所依据的出资价格造成显著不公平的对价方式，那么，其稀释小股东持股比例的行为此时就构成了损害小股东利益。

转自：法律讲堂