转自：牛津法律研究工作室

一些初创团队，尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的，观念上依然停留在传统模式，认为出资者就应控股。其实，公司的价值可以粗略分为两类价值的结合：资源、执行。

资源：资源包含了：创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有个重点：一旦投入，当下直接成为公司的资产。

执行：执行就是公司的团队（创始人、员工、顾问等）接下来时间与精力的投入。这类投入有个特点：它从零开始而持续发生，随时间不短增加价值。

传统行业因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力，“执行”不被重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中，“执行”的价值常常远超过“资源”。由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时，比较好的做法是引入两个角度（科技创新型企业股权设置角度）：

“不同股权”：把这资料和执行当做两种贡献分开来看：“资源”的投入，换来的是“A类股”，而“执行”的投入，换来的则是“B类股”。

“不同时间”：厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公司资产，故产生的价值是立即性的；而“执行”的投入，则是随着时间慢慢产生并累积的。

引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多问题。我们举例如下：

【微案例】

在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，于是投入一千万资金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱，于是没有出资，并担任公司CTO。

此例可以如此规划股权结构：我们定义两种类股：代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年，按月实现。

可将其股权架构以如下规划：

公司成立之际，甲君的投资，立刻获得10张“A类股票”，而往后四年对公司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共10张“B类股票”。四年后，甲君拥有10张A与10张B，一共20张股票。

公司成立之际，乙君没有获得“A类股票”，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得40张“B类股票”。

在分股息或上市时，A、B类股拥有相同的权利。

以上例子中，我们可以看出引入这两个角度后的许多好处。

好处一：正确归咎责任

在本例中，创办人甲出了所有资金（一千万），四年后却只拥有公司的1/3股权（20除以60）。当初设立公司时，站在“执行”价值高于“资源”的角度，大家觉得这是合理的。

但假设四年后，公司经营失败，大家决定关掉并清算，而清算资产后，共得两百万。这结局，应该先追究“执行”方（B股），而比较不关“资源”（A股）的责任。所以，这两百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所获得的那10张“A类股票”。

术语上，这就是优先清算权的概念。此例中，在公司成立之际，我们可以定义“A类股票”相对于“B类股票”，拥有优先清算权。

那么此时，公司清算所得的两百万，将全数归创办人甲。虽然甲乙都有负责执行，故都有责任，但是当初只有甲放资金进来，故甲获得优先偿还。

好处二：正确估算付出

两年后，甲君决定离开公司，那么他该拥有多少股票？

由于我们定义“B类股票”代表“执行”，并分四年实现（vest），故此时，甲君将带走10张“A类股票”以及5张“B类股票”，并因为提早两年离开，损失了5张未实现的“B类股票”。

又如一家公司开始获利并持续成长，不需要继续融资，那么随着时间，“A类股票”比例会慢慢被“B类股票”稀释。在上例中，四年过后，公司必须要再发下四年的股票给甲乙君以及团队。由于“B类股票”变多了，“A类股票”占全公司股票的比例自然就下降了。搏实资本认为，这是合理的，因为这反映了执行方为公司持续创造价值之际，也获得相对应的报偿。

如果出资者不帮忙执行，那么出资完就不再付出了。但是执行者，却是随时间一直不断付出，所以当然，就需要持续获得报偿。

从以上说明中我们也可以体会到，公司股权是应该是一个随时间而持续变动的概念。

好处三：细化表决权

很多没有资金的技术创办人，为了觉得要维持掌控权，而一直不愿意融资，导致公司无法获得成长所需的资金。但是一但我们把股票分类，那么我们也就可以将表决权细分。

【微案例】

例如技术创办人可以要求，更换CTO或技术副总时，需要“A类股票”与“B类股票”分开投票决定。这也就给予了“B类股票”在此事上的否决权。不论“B类股票”被稀释得多严重，仍然可以保有在某些决定的上的影响力。

好处四：分离“获利”与“决定”权

常见许多团队坚持持股比例，为的是掌控权，而投资人也坚持持股比例，为的是高报酬。目的不同却都卡在持股比例时，就可以利用多类股方式来隔断：我们可以设计成，所有类股都有股息权，但是“B类股票”在某些表决案中，一股可以投10票，这么一来，稀释就不会影响控制权了。这部分大家最熟悉的，就是Google的B类股了。Google创办人拿的都是Google的B股，在投票时，一股可以投10票，而其他类股则是一股投1票。

好处五：正确反映股价

每个投资人可为团队带来的价值不等，厉害的投资人就是可以立刻为团队带来经验、方向、人脉、资源、客户、甚至品牌效应。不过，厉害的投资人也很习惯拿自己的价值来要求较低股价。在某种程度来说，这是公平的，尤其在创业所需资金大幅降低的今天，团队初期需要的几百万或千万，很多有钱的个人就出得起了，更不用说创投，但是能够有能力真正帮公司的投资人却不多。如果优秀而又肯花时间的投资人，跟一般的煤老板，拿的是一样的股价，那就不公平了。

问题是，假设第一轮我们找到了天使，而愿意用极低的股价让他进来，那么第二轮时，新的投资人势必质疑，为何一年内股价翻了三十倍？第二轮的投资人，只愿意用五倍的价格入股，此时解释起来，就耗时间了。

所以比较好的做法，是让股价尽量反映公司目前合理的估值，而对于某些特别优秀，或特别肯帮忙的投资人，我们另外给予“B类股票”，而就如同薪水一样，对方有持续帮忙公司做好“执行”，我们就按月给，如果帮忙中断了，例如对方找到他觉得更值得花时间的公司去帮忙了，那我们也可以合理地终止合约，这对双方都公平。

即使对于同一轮增资进来的投资人，我们也可以针对其中某几位，依其对于“执行”面的时间投入、价值产生的不同，而给予不同数量的“B类股票”。

好处六：树“人才为主要资产”的意识

今天的科技市场，很明显是一个资金过多而人才不足的情况。创业公司切分出不同类型的股票，可以分清楚“资源的付出”与“执行的付出”。这两种，哪一种价值比较高呢？搏实资本认为，对于高科技创业来说，是后者。

点子只是执行力的放大系数，而执行力价值连城。可以用以下公式描述：

价值=（资源）×（执行）

资源可以帮助放大执行效果，但资源的多寡，只是个放大系数，价值本身仍来自于执行成果。因此，在设计公司高科技创业公司之股权结构时，设计有不同类股，并让主要负责执行的“人才”，不论是否拿得出钱投资，都能够获得相当的股数。

好处七：提升团队向心力

一家高科技创业公司，尤其是软件相关的公司，若留给团队的股数不够多，其实是很危险的。因为如果团队股数不够，一但公司做出成绩，则必多挖角。如果两千万可以挖一位人才，挖十位也才两亿，谁又愿意用几十亿，甚至百亿来并一家公司？此外，就人才的角度，既然公司没有提供足够的股票，这种挖角也只是提供人才另外的选择，不一定算恶性。

真正的高科技创业公司，其主要资产并非其资金、资源或甚至点子，而是其负责执行之人才，故设计分类股，可以让合理的股份，落在公司主要的资产：“人才”身上。

补充说明

根据各国法律不同，多类股的实现方式很多，常见的做法如“A类股票”设计成“可转换优先股（Convertible Preferred Stock），简称preferred”、“B类股票”设计成“普通股（Common Stock），简称common”，就是一种做法。当然，文中的“A类股票”也常被再细分，例如每轮的投资者会拿不同的类股（A轮类股、B轮类股、C轮类股等）。

一般较早轮投资人，可能会约定次轮投资人的投资条件或是转换条件不能优于自己的条件。若真的发生次轮投资人的投资条件优于自己的情形，早轮投资人可能会事先约定自身的投资条件（比如将来转换成普通股的转换比例等）自动向上调整，以保护早轮投资人的权利。

但如此一来，当然可能会影响后轮投资人的意愿。这是投资人保护自己的手段，本无可厚非，但是就公司经营者角度则应注意这些机制对于公司控制权的潜在稀释效果。

【微案例】

例如公司在未来拟发行新股给特定投资人A，而该投资人预计要取得公司过半股权，则在计算A到底应该取得几股才能达到50%控制权时，就会遇到特别股转换为普通股的数量连动变化的结果，造成计算上需要更加精密。

若该创业公司未来预计在国内上市，上市前需先将公司特别股全部转换为普通股。

因此，早在设计公司章程及投资合约时，即应事先预留一个合理的特别股转换时点及机制，以免未来需要转换时才开始与投资人沟通，造成不必要的困难。