二、法院判决

上海市黄浦区人民法院经审理认为，综合诉辩双方的主张，本案争议的焦点问题包括：（1）路桥公司是否应当对农行普陀支行的损失承担赔偿责任；（2）农行普陀支行对于损害的发生是否存在过错；（3）本案双方当事人应如何分担农行普陀支行的损失。

看点01

焦点一：路桥公司是否应当对农行普陀支行的损失承担赔偿责任？

法院认为市政公司对于损失的发生存在过错。首先，市政公司于2012年3月26日在应收账款债务人签收确认书文件上加盖公章和法定代表人印章，确认对象为罗依莱材料分公司（卖方）和农行普陀区真如支行。市政公司又于2012年4月份两次在应收账款债务人签收确认书上加盖公章和法定代表人印章，其中一份应收账款债务人签收确认书确认对象为罗依莱材料分公司（卖方）和农行普陀支行，另一份应收账款债务人签收确认书记载的确认对象卖方一栏空白，中国农业银行具体支行一栏空白。尽管市政公司并未收到应收账款转让通知书，且应收账款债务人签收确认书未记载应收账款转让通知书签署日期、合同编号等信息，但应收账款债务人签收确认书记载了“我方已收到……应收账款债权转让通知书，现确认同意其内容。同时承诺：……”等内容，相关文字表述清晰且意思明确，市政公司作为一家独立的商事主体，足以理解其在该文件上盖章进行确认的法律后果。因此，市政公司盖章确认的行为使原告有充分的理由相信市政公司已经收到了应收账款转让通知书，进而确信罗依莱材料分公司对市政公司享有应收账款转让通知书所记载的应收账款的事实。

虽然市政公司所确认的第一份应收账款债务人签收确认书确认对象为农行普陀区真如支行，但事后市政公司亦向农行普陀支行再次进行确认，且农行普陀支行是上海真如支行的上级行，按照商业银行管理制度，上级行有权行使下级行的有关职能，因此农行普陀支行有权提起本案诉讼并主张相关权利。

其次，本案农行普陀支行向罗依莱材料分公司发放保理融资款的前提是罗依莱材料分公司向农行普陀支行转让其对市政公司所享有的应收账款，因此市政公司在应收账款债务人签收确认盖章确认的行为直接影响了农行普陀支行对于系争保理融资款的审核及发放，故市政公司对农行普陀支行的经济损失应当承担赔偿责任。

再次，现因市政公司已经变更企业名称为本案被告路桥公司，故被告路桥公司理应承担相应责任。

看点02

焦点二：农行普陀支行对损害的发生是否存在过错？

法院认为，农行普陀支行作为专业金融机构，理应具备保理业务交易经验和相关专业知识，应当遵守合理的商业准则和管理规范，并履行审慎经营义务。具体而言，在保理业务中银行通过受让应收账款而取得对债务人的直接请求权，债务人对应收账款的支付是银行保理融资款的第一还款来源，可见保理业务的特点在于以债权人转让其应收账款为前提。故农行普陀支行在从事保理业务过程中，应充分审查罗依莱材料分公司转让予原告的债权是否真实，包括审查罗依莱材料分公司与市政公司之间交易合同是否真实、合同所对应应收账款的具体金额等，以此作为发放融资的依据。

然而，在保理融资款发放之前，农行普陀支行未亲自向被告核实相关合同、应收账款的真实性。农行普陀支行疏于审查的行为与本案损害的发生亦存在一定因果关系，因此普陀支行对于损害的发生也有过错，可以适当减轻被告的责任。

看点03

焦点三：双方当事人应如何分担原告农行普陀支行的损失？

本案虽系由顾雪娟所实施的犯罪行为引起，但本案双方当事人对损害的发生均有责任，双方均应从中吸取教训。

农行普陀支行作为国有金融机构，长期从事金融业务，其理应具备较强的风险防范意识与能力。原告农行普陀支行应以本案为鉴，严格规范并完善业务流程，加强对业务经办人员的风险控制培训与管理，不断提高法律风险防范能力。

而被告路桥公司作为国有大型施工企业，居然多次对未经核实的文件进行盖章确认，已然反映出被告在内部管理方面存在严重问题，其对于本案损害结果的发生应承担主要责任。被告路桥公司应深入反思，严查管理漏洞，加强内部管理，杜绝类似事件再次发生。

因此法院结合双方当事人的责任大小，酌情支持原告农行普陀支行的损失由被告路桥公司赔偿80%。

据此，一审法院依照民法通则第一百零六条，侵权责任法第二条、第十五条、第二十六条之规定，判决：（1）被告路桥公司应于本判决生效之日起10日内赔偿原告农行普陀支行人民币3440万元；（2）被告路桥公司应于本判决生效之日起10日内赔偿原告农行普陀支行以人民币3440万元为基数，自2012年3月31日起至实际清偿之日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息；（3）对原告农行普陀支行其余诉讼请求不予支持。

一审判决后，农行普陀支行、路桥公司均不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。二审法院认为，路桥公司对农行普陀支行的保理融资款损失构成侵权，而农行普陀支行接受路桥公司出具的内容填写不完整的确认函，并以此作为放款重要依据，在应收账款转让和通知环节存在审查不规范的过错。故，二审法院判决维持原判，该案判决现已生效。

三、案例评析

保理业务作为近年来兴起的一种新型综合性金融产品，是以债权人（卖方或供货商）转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，相较于传统的结算方式，更加能够满足当前竞争激烈的市场环境下应收账款融资的现实需求。随着购货商赊销付款逐渐成为主要结算方式，供货商对于应收账款的管理和融资需求推动国内保理业务的产生与飞速发展。鉴于立法的滞后性与保理纠纷案件法律关系的复杂性，审判实践中诸多难题亟待解决，其中因应收账款真实性引发的纠纷案件尤为突出。

本案即系债权人转让的应收账款不真实所引发，法院审理的重点与难点是保理业务中应收账款不真实的责任认定问题。

1  保理业务之核心——转让真实的应收账款

保理业务的一般操作流程为：银行首先与基础贸易合同中的卖方（债权人）签订保理协议，约定将债权人通过赊销所产生的应收账款转让给银行，由银行负责应收账款的催收与管理，而债权人则可以获得银行提供的保理融资，为自身发展提供现金流。

因此，典型的保理法律关系一般包括两个合同，即保理合同与基础贸易合同；三方当事人，即基础贸易合同的卖方（债权人）、买方（债务人）以及银行。

保理业务特殊性之一在于保理融资的第一还款来源并非债权人直接归还保理融资款，而是由债务人直接向银行支付保理合同项下的应收账款，银行在扣除融资本金、利息及其他费用后，多余款项应返还给债权人。可以说，债权人与债务人之间的基础合同是否真实、债权人向银行转让的应收账款是否真实，直接决定了银行能否顺利回收保理融资款。因此，转让真实的应收账款是保理业务的核心。

2  本案对于应收账款不真实的责任认定

（1）债务人出具内容不实的应收账款确认函应承担责任

本案争议焦点之一，在于对债务人路桥公司的责任认定。

本案农行普陀支行之所以向罗依莱材料分公司发放保理融资款，正是基于对路桥公司的企业背景与良好资信的信赖，而路桥公司盖章的确认函中应收账款债权转让通知书编号与签署时间均为空白，可以说路桥公司当时尚无法确定该笔保理业务项下的应收账款真实性与具体金额，在此情况下仍盖章确认，反映其账务管理制度存在明显疏漏，随意盖章确认，内部用印审批流程形同虚设。路桥公司贸然盖章确认的行为，是农行普陀支行发放该笔保理融资款的重要理由，并且导致农行普陀支行发生损失。

因此，本案符合侵害行为、损害后果、过错、因果关系的侵权责任构成要件，路桥公司理应对农行普陀支行的损失承担赔偿责任。

（2）本案银行在应收账款真实性审查过程中的过错

本案争议焦点之二，在于银行是否存在过错，即是否履行了应尽的审查义务。

本案中，农行普陀支行审查了罗依莱材料分公司提供的购销合同、发票、东滩先期配套工程水稳供应数量确认单等证明其已经履行合同交货义务的单据文件，但农行普陀支行对于债务人出具的应收账款确认文件却存在审查不严之责。本案中，债务人只出具了盖章确认且信息填写不完整的确认函，同时顾雪娟无权代表罗依莱公司出具授权书，对此农行普陀支行是明知的，却仍未进一步核实情况，应认定农行普陀支行在涉案保理业务的客户准入和应收账款转让通知的审查环节上存在一定程度的不足，对其保理融资款的损失负有一定的责任。

（3）银行与债务人之间责任比例分配

本案争议焦点之三，在于原告与被告均存在过错情况下的责任比例确定。

侵权责任法第二十六条规定：“被侵权人对损害的发生也有过错的，可以减轻侵权人的责任。”本案中，路桥公司在应当能够预见盖章确认行为所产生的法律后果的情况下，未核实所负债务的金额，在涉案确认函上贸然盖章，主观上存在重大过错。虽然没有证据证明其与顾雪娟存在共同故意，但客观上路桥公司的盖章确认行为对农行普陀支行作出发放保理融资款的决定有重要影响。而农行普陀支行在保理业务中也存在审核不严的过错，对其损失负有一定的责任。

综合考虑双方当事人的过错程度以及各自行为对损失的原因力大小，宜认定路桥公司对保理融资款损失和利息损失承担大部分赔偿责任，其余损失由农行普陀支行自行负担。