案情简介：2006年，煤炭公司与焦煤公司、焦煤公司与能源公司分别签订了除价款外在标的、数量、质量指标、交货时间、发货港、发货方式、质量标准、数量验收等方面完全相同的煤炭购销合同。据此，能源公司作为最终供货人，经由中介焦煤公司，以卖煤形式间接从煤炭公司取得货款，焦煤公司从中获取每吨13元价差收益。同时，煤炭公司又与能源公司签订买卖合同，以每吨533元价格向能源公司转卖所购煤炭，从而获取每吨10元差价收益。2007年，三方签订合作协议，约定年度合作经营煤炭计划为100万吨。2012年，煤炭公司以焦煤公司拖欠货款1760万元起诉。

　　法院认为：①焦煤公司确认其与煤炭公司之间的1760万元债务并未履行完毕。现有证据能证明，能源公司系将1760万元作为其欠煤炭公司货款支付给煤炭公司，而非代焦煤公司返还预付款。从本案三方当事人交易模式来看，煤炭公司、焦煤公司、能源公司之间形成了一个标的相同的封闭式循环买卖。其中，能源公司既是出卖人，又是买受人，高买低卖，每吨净亏23元。能源公司明知在这种循环买卖中必然受损，交易越多，损失越大，却仍与煤炭公司、焦煤公司相约在2007年度合作经营煤炭100万吨，这与能源公司作为一个营利法人身份明显不符，有违商业常理，足以使人对能源公司买卖行为真实性产生合理怀疑。通过对本案交易过程全面考察以及相关证据分析认定，煤炭公司、焦煤公司、能源公司之间并非真实的煤炭买卖关系，而是以煤炭买卖形式进行融资借贷，能源公司作为实际借款人，每吨支付的23元买卖价差实为利息。唯此，才能合理解释能源公司既卖又买、低卖高买、自甘受损原因。故本案法律关系性质应为以买卖形式掩盖的企业间借贷，相应地，本案案由亦为企业间借款合同纠纷。因煤炭公司、焦煤公司、能源公司之间所签煤炭购销合同均欠缺真实的买卖意思表示，属于当事人共同而为虚伪意思表示，故均应认定为无效。②焦煤公司、煤炭公司及能源公司2007年所签三方合作协议，约定三方在2007年度合作经营煤炭100万吨。由此可见，三方之间已就长期、反复地以煤炭买卖形式开展企业间借贷业务形成合意。本案所涉1760万元交易即属三方协议具体履行。煤炭公司不具有从事金融业务资质，却以放贷为常业，实际经营金融业务，有违相关金融法规及司法政策规定。焦煤公司以买卖形式向煤炭公司借款，并非出于生产、经营需要，而是为了转贷给能源公司用以牟利。故煤炭公司与焦煤公司、焦煤公司与能源公司之间以买卖形式实际形成的借贷合同均应认定为无效。根据《合同法》第58条规定，本案当事人煤炭公司与焦煤公司之间的借贷合同无效后，焦煤公司应将从煤炭公司取得的1760万元及其利息返还给煤炭公司。由于煤炭公司对借贷行为无效亦存在过错，焦煤公司应返还利息金额可适当减轻，根据公平原则，酌定按中国人民银行同期同类存款基准利率计算焦煤公司应返还利息数额。焦煤公司与案外人能源公司之间的纠纷可另案解决。

　　实务要点：多个企业之间通过封闭式循环贸易掩盖融资借贷实质，实际借款人高买低卖，作为中间方的托盘企业并非出于生产、经营需要而借款，而是为转贷牟利，故买卖合同及借贷合同均应认定无效。

　　案例索引：最高人民法院(2015)民提字第74号“某煤炭公司与某焦煤公司借款合同纠纷案”，见《日照港集团有限公司煤炭运销部与山西焦煤集团国际发展股份有限公司借款合同纠纷案》(审判长王富博，代理审判员林海权、张颖)，载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(201706/248：36)。