上海潘陈张联合会计师事务所是业界名牌事务所，与外国著名会计事务所合作经营。它替一家公司的股东增加投资验资，其后该股东因未缴纳增加的投资被工商局罚款，原告作为该公司的债权人，以上海潘陈张联合会计师事务所虚假验资导致其财产损失，要求该事务所承担赔偿责任。

　　原告抓住该公司股东未缴纳增加的投资被工商局罚款的事实，明显居于优势。

　　袁律师从原告提出的前提推导不出结论、被告没有虚假验资的事实、原告的损失与被告的验资行为之间不存在因果关系这三个方面进行简明扼要的分析，使原告失去优势。

　　本案结果：上海潘陈张联合会计师事务所胜诉。

　　民事答辩状

　　答辩人 上海潘陈张联合会计师事务所, 住所地本市宝山区沪太路8885号。

　　委托代理人 袁海根，上海市东高地律师事务所律师，电话13301805173。

　　答辩人因财产损害赔偿纠纷一案，答辩如下：

　　一、本案第一至第四被告未缴纳增资款，并不能推导出答辩人虚假验资的结论。

　　从原告提供的《上海市工商行政管理局浦东新区分局行政处罚决定书》来看，第五被告对上述四被告未缴纳增资款并无异议。那么，由此是否就能认为答辩人虚假验资呢?不能!因为两者之间并不存在因果关系。

　　投资人投资资金没有实际到位，可以由各种原因造成，比如，验资时资金到位，验资后抽逃注册资金;验资时向他人借贷资金，验资后未及时归还，贷款人通过诉讼强行索回资金等等。诸如此类情况，投资人都未实际缴纳投资款，但是这并不能证明验资的会计师事务所是虚假验资。这里面的道理很简单。

　　原告认为答辩人虚假验资，但是除了向法庭提供上述四份行政处罚决定书之外，没有提供其他任何证据。故原告的主张不能成立。

　　二、答辩人的验资报告是真实的，不存在虚假验资的情况。

　　财政部协字(1999)120号文件《关于明确注册会计师验资报告作用的通知》指明：“注册会计师出具的验资报告，是说明截至验资报告这一时点注册会计师验证的被审验单位实收资本(股本)及相关资产、负债的数额，具有很强的时效性。验资以后，由于被审验单位经营管理活动的持续进行及经营者、投资者的各种经营管理行为(包括抽逃出资)都将直接或间接影响被审验单位的财务状况，从而影响其偿债能力、持续经营能力等。因此，注册会计师出具的验资报告不应被视为是对被审验单位日后偿债能力作出的保证，也不应被视为是对被审验单位持续经营能力及其经营效率、效果作出的保证。”

　　答辩人的验资报告，严格按照财政部《独立审计实务公告第1号-验资》规定的审验程序，对上海众联生化技术开发有限公司各股东增资200万元进行了验证：

　　1. 审验各股东增资金额;

　　2. 审验上海众联公司提供的各增资股东的委托书、审验接受委托方同意代为支付增资金额的书面文件;

　　3. 截至1999年5月17日止，上述受托方分别如数履行了其代为支付的受托行为：

　　(1)上海邮电众联通信技术服务中心签发的中国银行上海市分行支票，支票号码：BW443172，金额100万元;

　　(2)上海众远物业管理有限公司签发的中国银行上海市分行本票，本票号码：AA536868，金额100万;

　　4.截至1999年5月17日止，上述200万元如数缴存答辩人的验资专用帐户：

　　(1). 1999年5月17日上海银行进帐单(收帐通知)，支票进帐金额100万元;

　　(2). 1999年5月17日上海银行进帐单(收帐通知)，本票进帐金额100万元;

　　5.答辩人审验完毕，出具《潘陈张会师报字(99)第257号验资报告》后，将上述200万元增资款如数划入被验审单位上海众联生化技术开发有限公司帐户：

　　(1).上海银行董家渡支行贷记凭证(回单联)，号码：AB240401，金额100万元;

　　(2).上海银行董家渡支行贷记凭证(回联单)，号码AB24040，金额100万元。

　　综上所述，上海众联生化技术开发公司各股东增资200万元，在答辩人审验时，是如数到位的，所以不存在虚假验资的情况。如果该公司在答辩人审验之后，抽逃上述增资款，致使各股东的增资款没有到位，答辩人依法不承担法律责任。

　　三、答辩人出具的上述《潘陈张会师报字(99)第257号验资报告》，与原告损失155万元之间，没有因果关系。

　　上海众联生化技术开发公司向原告借款合计人民币1，550，000元，时间分别为1997年4月21日、5月10日、1998年5月5日。(见原告提供的浦东法院2002民二商初字第3487号民事判决书第2页第8行)。而答辩人出具上述验资报告的时间，为1999年5月18日，由此可见，原告不能收回述借款，与答辩人的验资之间没有因果关系。

　　依照最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》(2002)21号规定，相关当事人使用虚假验资报告或者资金证明而受到损失的，依次由该公司、出资人、提供虚假验资报告的机构承担民事责任。结合本案，退一万步说，即使答辩人出具的上述验资报告为虚假，原告也不能要求答辩人承担赔偿责任。

　　此致

　　上海市宝山区人民法院

　　答辩人上海潘陈张联合会计师事务所

　　委托代理人袁海根律师

　　2007年4月28日