为逃避法院执行

大股东零元转让公司股权

可追加股东为被执行人

某文化公司成立于2017年，注册资本为3000万元，于某认缴出资数额为2250万元，认缴出资期限为2045年。2019年，于某以文化公司名义向某投资公司借款200余万元。之后因文化公司未能如约偿还借款，投资公司诉至法院胜诉并于2021年5月申请强制执行，因未能查找到公司其他可供执行的财产，顺义法院裁定终结本次执行程序。

2021年6月，于某以零元的价格将其名下的公司股权全部转让给公司的另一股东雷某。投资公司认为，文化公司原股东于某系借款关系的实际参与者，仓促退股属于恶意逃避债务，故向顺义法院请求追加于某为被执行人，对公司债务承担补充赔偿责任。

顺义法院经审理认为，借款合同主要是于某与投资公司相关人员进行联系沟通才得以形成的。于某作为公司持股75%的股东，在应当明知文化公司负有债务、尚未执行完毕之时，将股权全部无偿转让给另一名股东，并且转让过程中没有对转让前后的权利义务进行了合理安排。综合考量债务形成时间、股权转让时间、是否支付合理对价以及相关主体之间的身份关系等因素，于某在股权转让之中存在恶意规避债务。故在符合出资加速到期条件时，于某应就出资不足部分对公司债务承担补充责任。

法官表示，股东的出资是法定义务和强制责任，在出资期限届至前将股权转让，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移，认缴期限届满前，尚未履行出资义务的股东转让股权的，未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下，在满足出资加速到期的法律要件时，仍要在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。