【案情简介】
某公司是国有企业，其于2004年为了解决其属下一公司企业改制职工安置问题，经其主管部门同意，决定转让其5445平方米国有土地使用权，所得价款用于支付其下属一公司工人工资、社保金、解除劳动合同补偿金。转让土地使用权的消息传出之后，一些有意购地的顾客陆续上门了解情况，询问价格，但由于该土地的位置、价格及土地东侧水渠等问题，始终未有顾客愿意受让。2004年9月底，梁某经人介绍，前往了解情况，愿意受让该土地使用权。当初梁某与某公司达成口头协议，约定土地的转让价格为每亩52万元，待土地东侧水渠问题解决后即付款和办理转让手续。
2005年春节前夕，某公司属下的一公司职工因工资、社保金及解除劳动合同补偿金尚未支付，职工再次集体上访，要求某公司支付拖欠的工资、社保金和解除劳动合同补偿金等。某公司为了缓解矛盾，平息职工过激情绪，要求梁某预先支付土地转让价款。梁某应某公司的要求，于2005年2月5日以借款的方式支付了土地款50万元给某公司。之后，梁某分三次共付土地款182万元给某公司。
2006年6月6日，梁某与某公司签订《土地使用权转让协议》，该协议对土地使用权转让的相关事宜作出了明确的约定。2008年，某公司为配合梁某办理土地使用权过户手续出具了书面说明，其主管部门在该书面说明上盖章确认。
因城市规划调整、土地使用权价值急升、市政府欲将该土地作为闲置土地收回等原因，一直未能办理该土地使用权过户变更登记。梁某经多次越级上访仍无法办理涉案土地使用权转让过户手续后，委托律师提起诉讼维权，请求某公司继续履行《土地使用权转让协议》，并协助办理土地使用权变更登记手续。
【办案谋略】
一、《土地使用权转让协议》是原、被告双方的真实意思表示，土地使用权转让依法成立。
（一）《土地使用权转让协议》是原、被告双方的真实意思表示。
原告依《土地使用权转让协议》约定支付了前期土地价款后，被告将土地及地上临建房屋交给原告使用，土地使用权证交付给原告，并出具相关手续，请求国土管理部门协助原告办理土地使用权过户手续。上述事实，有《土地使用权转让协议》等证据证实，足以认定。由此可见，原、被告双方签订的《土地使用权转让协议》是双方真实意思表示，依法成立。
（二）对于本案《土地使用权转让协议》的效力，律师认为其没有违反法律、行政法规的强制性规定，是有效合同。
被告援引用以主张合同无效的《企业国有资产监督管理暂行条例》虽为行政法规，但该条例只是对企业国有资产监督管理的综合性规定，没有发现判断转让国有资产合同的效力性强制性的规定，不能用作主张合同无效的依据。而被告援引的《企业国有产权转让管理暂行办法》、《广东省土地使用权交易市场管理规定》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》及当地市政府《关于规范我市土地交易行为的通告》均不是法律、行政法规，不能作为认定本案《土地使用权转让协议》无效的依据。
（三）本案《土地使用权转让协议》没有损害社会公共利益。
1、本案土地使用权的转让是被告主动邀约而为之的，目的是为解决被告自身问题，过程是公开、公平、公正和透明的，有效地维护了社会稳定。
2、该土地使用权在转让时没有设定权利限制，原告也已经支付了全部价款，并且原告完全可承担土地使用权过户的相关税费，因此被告称本案《土地使用权转让协议》损害社会公共利益明显不能成立。
3、被告也不能举证证实该《土地使用权转让协议》损害了社会公共利益，损害社会公共利益之说明显不能成立。
因此，本案《土地使用权转让协议》合法有效，律师严正指出，被告主张该份协议无效明显不能成立，不应予采信。
二、原告在本案中已经全部履行了合同义务，不存在违约的情形。
（一）原告已经依约支付土地使用权转让的全部价款。协议签订后，原告依约支付到期的土地价款302万元（包括签订协议前已付的182万元）给被告，并且在被告没有协助原告办理完毕土地使用权转让过户的情况下，原告将未到期的余款122.84万元划入茂南区法院案款专户，代被告偿还其尚欠案外人甲某的债务，完全支付了土地转让价款。已生效的执行裁定书也确认了该事实。
（二）本案土地使用权至今未能过户到原告名下，并非原告的过错，不可归责于原告。本案土地使用权未能过户到原告名下的原因主要有：1.本案《土地使用权转让协议》签订后，由于本案土地使用权地块东侧水渠规划变更没有定案，土地使用权过户被迫暂停；2.因被告拖欠案外人工程款未付，被告的债权人向人民法院提起诉讼，案经法院主持调解，并立案执行，人民法院作出执行裁定书查封了本案土地使用权，导致无法办理土地使用权过户手续；3.在原告于2010年12月6日向国土管理部门申请办理土地使用权转让变更登记后，被告背着原告向国土管理部门出具书面意见，要求停办本案土地使用权的过户变更登记手续。由此可见，原告在本案中并没有违约，也没有过错。
（三）被告明显违反了《土地使用权转让协议》的约定，构成违约。
第一，原、被告订立的《土地使用权转让协议》第十条“其他事项”第1款约定“土地转让手续主要由乙方（即原告）负责办理，甲方（即被告）提供所需资料”。时至今日，被告没有和原告到国土管理部门签署相关过户文件，履行必要的协助义务，被告也不能举证证实其已经履行了协助义务，明显违约。
第二，被告在原告办理本案土地使用权变更登记手续期间，书面要求国土管理部门停止办理土地使用权变更登记手续，导致原告无法办理本案土地使用权的变更登记手续，没有严格履行自身的义务，构成违约。
三、被告应承担违约责任。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行。被告在原告支付全部转让价款后，至今没有协助原告办理土地使用权过户手续，构成违约。本案土地使用权并非不能转让过户，只要被告配合原告，签署相关过户文件、手续，提供必要的资料，仍然可以办理土地使用权过户。因此，被告应在判决生效后协助原告办理本案土地使用权过户变更登记手续，将本案土地使用权变更过户到原告名下。
因此，律师向受理法院提出，原告的诉讼请求依法成立，应予支持，并请求法院依法判决驳回被告的反诉请求。
