股权激励，是把员工“变成”合作伙伴的过程。通过把代表公司价值和未来的股权授予员工，股权激励方案使员工转变了角色，成为了为自己打工的老板。

目前，对于非上市有限责任公司而言，没有专门的法律进行规范。财政部和税务总局发布了一些规范性文件，对有限责任公司的股权激励做了一些税务方面的规定，这主要是指《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），在操作上，有限责任公司股权激励方案可以参考《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令【第126号】）。

一、股权激励方式：

实践中，企业进行股权激励，主要的采取限制性股权、股权期权、虚拟股权等方式。

1.限制性股权

限制性股（票）权是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股(票)权。

比如：股东采用此方式对员工给予股权激励，可同时在转让协议中设置禁售期和限售期，在禁售期内完全禁止员工出售股权，在限售期内不满足一定业务指标不得出售股权。此方式的目的是防止激励对象在获得股权之后立即套现，不再关心公司业绩。

或者，不仅仅限制转让的权利，而同时限制表决的权利，这样可以确保创始人对于公司的控制权不会旁落。

2.虚拟股权

限制性股权的一个衍生方案是虚拟股权，可以通过成立一个合伙企业作为本公司的股东，奖励给员工合伙企业有限合伙人份额来实现，这个方案可以在规避公司法对于股东人数上限的限制，实现大规模的股权激励。

在公司申请上市时，按照《非上市公众公司监管指引第4号》规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。所以，在间接持股模式下，需要累加计算公司的实际股东人数。

3.股权期权

股权期权是指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

比如：采用方式，股东可先与员工约定一个“考核期”，并设定考核期内的考核指标，考核期满，考核指标达成时，员工可行权。同时，在行权时也可设计分期行权，对于行权的整个期间再设计考核指标。这种设计的目的是，一方面能激发员工的工作积极性，另一方面也能增加员工工作的持续性和稳定性。

限制性股权、股权期权、虚拟股权既可以单独使用，也可以结合使用。

二、律师事务所为股权激励提供的法律服务

1.对股权激励的可行性进行尽职调查

（1）律师事务所会首先收集有关于公司自身信息、公司所处行业的相关信息，以及相关的法律规定，为可行性论证做好材料准备。

（2）律师事务所会对上述材料进行整理，结合公司实际状况和法律规定进行可行性的论证分析。

（3）在上述工作的基础上，律师事务所出具法律意见书，给予结论性的意见。

2.设计股权激励方案

基于充分调查和论证，律师事务所可以出具符合法律和公司实际需要的股权激励方案，除了上文所述的的一些股权激励的基本措施之外，律师事务所还可以结合企业具体情况，设计诸如奖励股份、股权出售、技术析股等具体的操作措施结合的方案。

3.激励方案的配套设计

激励方案的本体是授予股权，但是为了保护公司和创始股东的利益需要一系列其他法律文件作为支撑，比如：绩效考核指标的设置，保密协议、竞业禁止协议，还包括股东会决议、董事会决议，以及公司章程、公司规章制度的变更等。

同时律师还可以参与公司与员工的谈判，在谈判的过程中确定双方的利益关键点，并帮助双方进行协调。

4.税收服务

根据我国的现有税收规定，股权激励将会涉及税务事项，律师可提供税务规划方案，帮助公司处理税务问题。

5.代理争议案件

如股权激励实施过程中，出现协商无法解决的争议，律师可以代理企业进行诉讼、仲裁。

6.提供法律培训

对公司员工进行股权激励的法律培训，介绍方案，深化员工的认识，减少计划实施的阻力和纠纷发生的风险。