随着税收改革的深入，国家对于税务稽查的力度正在朝着科学化和规范化的方向继续前进。如果在股权转让交易前不进行详细的税务筹划，则很有可能面临不必要的高额赋负或漏税的法律风险。

本期中小企业专题，将结合《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告【2014】第67号）的规定就中小企业股权转让中涉及个人所得税缴纳的问题进行讲解。

一、适用情形

自然人股东将境内成立的企业或组织（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权和股份转让给其他个人或法人。

自然人通过上海证券交易所、深圳证券交易所转让上市公司股票，转让限售股，应根据其他特别规定确定所得税。

二、应纳税所得额和税率

1.应纳税所得额：

应纳税所得额=股权转让收入－股权原值－转让所应缴纳的税费。

2.股权转让收入：

股权转让收入=转让方因转让行为收入的各种经济利益+包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益+满足约定条件后取得的后续收入。股权转让收入应根据以上数额如实申报。

3.转让股权原值的确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

4.税率：

依据《个人所得税法》第3条第5项的规定，个人转让股权所得适用比例税率，税率为20%。

三、申报和征缴

1.含义：

股权转让方是所得税的纳税人，股权受让方是所得税的扣缴义务人。

2.预先报告：

股权受让方应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

3.申报机关：

被投资企业所在地地税机关为主管税务机关

4.申报人：

股权转让方和受让方均应申报。被投资企业应尽协助说明义务。

5.申报材料：

（一）股权转让合同（协议）；（二）股权转让双方身份证明；（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（五）主管税务机关要求报送的其他材料。

6.申报时间：

股权转让已经开始实际履行后，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税，具体包含以下情形：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）股权已被司法或行政机关强制过户；（六）以股权对外投资或进行其他非货币性交易已经完成的；（七）以股权抵偿债务已经完成的；（八）其他税务机关认定的股权已经转移的情形。

四、以“不合理低价”转让股权的特别规定

1.含义：

扣缴义务人和纳税人申报股权转让收入明显偏低的，申报机关有权重新根据公平原则核定该收入。

2.举例：

如公司注册资本100万元，净资产50万元，股东A认缴出资额为50万元，实缴为0，A现要将其所持公司股权全部转让，则一般情况下，主管税务机关认可的股权转让收入应不少于（50万元出资额÷100万元注册资本）×50万元净资产=25万元。

3.下列情形视为明显价格偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的； 

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

4.有下列情形的，视为有合理理由按照明显偏低的价格进行转让，并按照实际申报金额纳税：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。