以下两方签署本协议：

　　(1)【】，(称为“供应商”，)供应商依法登记的全称，包括后缀，如“INC”，“LLC”，或“Co”等，供应商完整的登记地址是【】，美国供应商请显示州，如果不是美国供应商，则显示国家名称。

　　(2)每一个或任意一个花旗银行实体，包括总行，分支行，子公司，分公司，或不时充当应收账款买家和支付代理人的花旗银行特殊实体，这些实体均列明在定价表中。

　　背景

　　鉴于：供应商和买方不时缔结商业交易协议，出售商品或服务，买方因此对供应商赊欠账款。为了促进这些应收账款的处理，花旗银行、供应商和每一个相关的买方合意使用一个或多个由花旗银行及其关联方或其授权方提供的计算机化的在线处理系统。

　　鉴于：不时地，供应商可能希望将这些应收账出售给花旗银行，花旗银行也可能愿意购买这些应收账款，并且这些应收账款已经依照本协议规定的条款通过系统转让给了花旗银行。

　　因此，现在，考虑到包含在本协议中的相互之间的契约、条件、条款、陈述和保证，其他好的和有价值的对价，其收到和充分性在此一并确认，供应商和花旗银行达成如下协议。

　　第一章 定义

　　为了本协议之目的，下列词汇具有如下含义，除非上下文另有规定。

　　“协议”。指的是本供应商协议，包括附件1(定价表)，附件2(授权表)，附件3和附件4,5，如果适用的话，还有各方同意的不时加上的其他附件。

　　“资产陈述”。指定是条款4.2(a)和(b)所规定的供应商的陈述和保证。

　　“授权用户”。指的是被供应商指定的雇员、代理人或承包商，被授权进入系统，则由花旗银行提供登陆(用户和密码)。

　　“自动贴现”。具有条款2.1所述的含义。

　　“营业日”。指的是不包括周六和周日、且商业银行正常营业(包括外汇交易和外币存储)的任何一天，且地点是指相应的花旗银行实体所在的司法管辖区，在每一种相关货币的首要金融中心。

　　“买方”。指的是协议附件定价表中规定的供应商的客户，包括这些客户的子公司和分公司，他们都是花旗银行所购应收账款的义务人。供应商和花旗银行同意的、加入到本协议的任何其他供应商客户，相应增加一个或多个定价表而成为买方。

　　“索赔”。是指供应商未能遵守提供货物或服务合同的某些条款，如未能符合规定、保证或陈述(无论是明示的还是暗示的)，存在与运输、损害、缺陷、交付(不交付或迟延交付)相关的争议和索赔，以及由此引起的减价、质押、索赔、加税、补偿、反索赔、抗辩、延期、留置、净额结算、抵消、缩减供应、恢复原状、抵销权、留置权或其他权利。

　　“抵消单”。是指买方根据系统要求上传信息，描述任何索赔主张。

　　“抵消单金额”。是指抵消单描述的金额。

　　“指定账户”。指的是在设立表中指定的供应商银行账户，是为了让花旗银行完成本协议所预定的服务。

　　“贴现要约”和“贴现款项”具有条款2.1规定的含义，“贴现费用”具有的含义规定在相关的定价表中。

　　“授权表”。指的是供应商在附件2所同意的内容，规定了供应商有权使用系统所遵循的条款条件。

　　“登陆”。指的是授权用户使用用户名和密码进入系统。

　　“损失”。指的是任何索赔、责任、损失、损害、成本或花费，包括合理的律师费和律师花销，其他争议解决费和收账成本，为了避免疑惑，“损失”一词不包括在应收账款依本协议出售后所发生的与信用有关的损失。

　　“消息”。指的是任何经由系统传送的消息、信息或指示，包括任何与交易相关的通信。

　　“缔约方”或“缔约各方”。按照上下文的含义，指的是供应商或花旗银行的每一方或双方。

　　“支付代理人”。是指，根据定价表中规定的支付服务协议，充当买方支付代理人的特定的花旗银行实体。

　　“支付代理协议”。指的是，买方和支付代理人之间确定的支付代理协议。

　　“支付金额”。指的是，支付通知中规定的、在支付到期日买方应付账款的面额，减去针对在贴现要约日之前的应收账款而上传到系统的抵消单规定的抵消金额。

　　“支付到期日”。指的是，支付通知规定的，买方应支付“支付金额”的日期。

　　“支付通知”。指的是，花旗银行以其作为支付代理人的职能，以明示方式或通过系统，向供应商发出通知，告知供应商买方已经指示支付代理人从买方的账户在规定的日期付出支付金额。

　　“人”。指的是，任何个人，个人独资企业，合伙，公司，信托，联营，有限责任公司，有限责任合伙，机构，公共利益公司，合资企业，政府机构或其他任何实体。

　　“定价表”。指的是，花旗银行不时地向供应商提供定价表，规定计算要约销售的应收账款贴现费用及其他费用和收费的方法。初始定价表规定在附件1中，对附件1规定的不同的货币，不同的买方司法管辖区，和/或不同实质形式的花旗银行实体，可能有不同的定价表。

　　“应收账款”。指的是供应商从买方(或已经承诺支付的母公司或其他关联方)收款的权利，此乃买方的诚信义务，源于供应商的出售和交付货物和服务，在任一情形下，由一张发票(或类似文件)来证明，并在支付通知中列明。

　　“软件”。指的是，软件、程序或目标代码，由花旗银行或其代表提供给供应商，以采用计算机或类似设备来使用该系统。

　　“系统”。指的是，计算机化的、在线清算系统，包括相关的服务、设备和软件，促成应收账款的处理和支付。

　　“交易”。指的是本协议所允许的一项贸易/供应商融资交易，通过和使用本系统进行。

　　“美国人”指的是依据美国或其各州，哥伦比亚特区，波多黎各法律设立或组织的人。

　　第二章应收账款的销售和购买

　　2.1贴现要约。一旦收到支付通知，供应商则被视为向花旗银行要约出售应收账款，由此支付通知来证明，无论是明示还是在系统显示。转让价格(贴现款项)等于应收账款的面额减去在贴现要约日之前已经上传并在系统显示的、针对支付通知中列明的应收账款抵消单的金额，再减去适用的贴现收费和其他费用和收费(这将在第三章和相关定价表中进一步描述)。

　　在供应商已经同意将应收账款依据本条款2.1自动要约出售给花旗银行时，供应商必须以附件3规定的实质形式提交一份自动贴现请求给花旗银行。供应商可以在任何时候向花旗银行发出通知，解除此笔自动贴现，该自动贴现将在花旗银行收到此通知后5个营业日停止。花旗银行也可以取消任何自动贴现，在任何时候，只要向供应商提起书面通知即可。

　　2.2贴现接受。花旗银行根据自己的选择，可以接受贴现要约，购买要约出售应收账款，并在相关支付到期日当日或之前将贴现款项存入指定账户。

　　2.3贴现拒绝。如果花旗银行没有将与要约出售应收账款相对应的贴现款项在支付到期日当日或之前存入指定账户，该贴现要约应被视为不被花旗银行接受且被供应商取消。在这种情况下，支付代理人将代表买方在支付到期日向指定账户进行支付。(但支付仅限于条款2.5规定的相关买方所提供的充足资金的范围)

　　2.4应收账款购买

　　(a)供应商在此同意，当花旗银行在支付到期日前将贴现要约规定的贴现款项存入指定账户的同时，供应商：①向花旗银行出售和转让了贴现要约项下应收账款的全部现时和未来的权利、所有权和利益;②被视为已经给予了支付代理人通知，确认供应商指定花旗银行作为，接收与应收账款相关的支付通知中规定的金额的实体。不需要进一步的书面文件来证明此(应收账款)所有权的转让。尽管有上述规定，供应商：(1)同意按照花旗银行不时的合理要求签署所有的其他文件，采取所有的进一步行动，来证明此应收账款所有权的转让;(2)不可撤销地、无条件地授权花旗银行以花旗银行的名义或代表供应商，通过电子邮件或其他方式在任何时候或不时地将应收账款转让的事实通知到买方。

　　(b)供应商在此同意，自己在本协议项下的义务和签发的任何贴现要约，不受基础交易的无效，无强制执行力，存在性，供应商和买家履行或不履行(包括部分支付、不支付或延迟支付)的影响，基础交易以及对基础交易应负的责任仅限于供应商和相关买家之间。

　　(c)供应商和花旗银行的意图是，根据本第二章进行的每一应收账款出售与购买构成真实的出售，该出售达到的效果是，供应商作为合法的受益所有人，绝对地并保证完整所有权，将应收账款转让给花旗银行。此项出售是绝对的、不可撤销的，并给予花旗银行应收账款完整的利益和负担。应收账款出售后对供应商无追索权，除非是供应商违反与应收账款有关的任何资产描述。然而，此项出售不构成且无意图导致花旗银行假想供应商或任何任他人源于与应收账款有关的义务，或假想供应商的其他任何义务。

　　(d)存在与缔约方共同意图相反的下述情况，有司法管辖权的法院认定，缔约方合意的交易构成一项借贷，而不是买卖应收账款，则：①供应商应该，在司法认定生效之日，被视为已经向花旗银行授予(供应商在此也确实授予)，在当前的和未来的全部应收账款及其款项之上享有第一担保优先权，针对花旗银行依据本协议所支付的金额、供应商根据本协议所应付的金额和买方依据本协议应付的全部金额，确保花旗银行获得偿付;②此协议应被视为一份担保协议。与授予该担保权益相关，花旗银行可以根据自主的、绝对的选择权，依据统一商法典或其他法律,不时地行使任何与全部的可得权利和救济。

　　2.5收款选择权。当任何支付通知：①花旗银行被视为未接受要求购买应收账款的贴现要约，或者②供应商选择不出售相关的的应收账款给花旗银行，供应商确认和同意支付代理人没有义务支付“支付通知”规定的金额，除非支付代理人已经从买方收到足够的资金。如果支付代理人在收到足够资金之前进行了支付，则支付代理人可以收回全部或部分支付金额，适当地进入指定账户(如果有的话)并要求返还与每一次支付所对应的金额。

　　2.6解除责任。供应商向花旗银行确认花旗银行具备应收账款购买者的能力(且为了相关买方的利益做此确认)，花旗银行按照条款2.4(a)将贴现款项存入指定账户应被视为满足了买方应向供应商支付应收账款面额减去在要约日之前买方已经上传的相关联的抵消单金额的义务。供应商也向花旗银行确认，其具有作为应收账款支付代理人的能力(也是为了相关买家的利益做此确认)，花旗银行按照条款2.3和2.5将支付金额存入指定账户，应被视为满足了买方应向供应商支付应收账款面额减去在要约日之前买方已经上传的相关联的抵消单金额的义务。供应商确认和同意：①抵消单规定的主张抵消金额的争议解决和②买方和供应商任何一方在商业合同项下的支付义务(除了买方应支付应收账款面额减去任何相关联的抵消单金额的义务)，超出了本协议的范围，并且此二事项不受本协议的影响。

　　2.7系统的改变。花旗银行可能不时地(完全自主考量)，决定用新系统替换现有系统。花旗银行应将系统替换计划给予供应商合理的通知。供应商使用替代系统的能力可能要以供应商和每一个相关买方签署与替代系统对应的授权协议为条件。

　　第三章 费用、收费、税收

　　3.1费用和收费。不时地，花旗银行将向供应商提供定价表：①披露所有处理费、授权费或其他费用或收费(如果适用，则包括为买方建立相关联的开户服务关系而发生的任何文件检查费或其他处理费);②描述用于计算贴现收费的方法;③设定相关的有效期(和任何续期)。花旗银行决定是否购买某个特定买方所欠的应收账款，取决于相关定价表中的条件。任何一个定价表从其自身规定的有效期开始一直有效，除非花旗银行在任何时候完全自主考量决定改变，并给予供应商合理的通知。任何对定价表的改变(如此处允许的)，不影响根据任何尚未完成的贴现要约而计划完成的应收账款购买(交易)的贴现收费。

　　3.2税收。供应商应该支付，赔偿和保护花旗银行免受下列损害：在任何时候就应收账款购买交易被施加的任何税收(包括任何销售税，占用税，消费税，毛收入税，动产税，特权或许可税，印花税和任何代扣税(“税收”)，但是不包括针对花旗银行总体净利润所征的税)，成本，花费和为抗辩这些税务事项而发生的律师费，不论是否起因于供应商的行为或是其他原因。如果供应商被法律要求从此处应付的任何金额中，或与此处应付金额相关，扣除任何税收：①有必要相应增加应付金额，在进行所有要求的扣除以后(包括根据本段对额外金额适用的扣除)，花旗银行收到的金额等于如同本来没有这些扣除一样;②供应商应该做出这些税收扣除;③供应商应该将扣除的金额支付给相关的税务当局或法律规定的其他当局。

　　第四章 陈述、保证和契约

　　4.1 缔约方之间的相互陈述和保证。供应商和花旗银行每一方陈述和保证如下：①自己是有效存续和状况良好的，有权缔结和履行且有全部必要的授权来缔结、履行和交付此协议及此协议期待的交易;②此协议构成自己合法的、有效的和有约束力的义务，根据本协议的条款具有强制执行力;③该协议的签署，交付和履行不违反各自的纲领性文件或者任何约束和影响自己及任何财产的合同，不违反任何适用的的法律、法规或命令，不要求向任何政府当局或者由任何政府当局做出任何通知、申请或行为。

　　4.2 供应商陈述和保证。供应商在此同意，通过缔结这份协议，供应商将被视为已经按照条款4.1作出了陈述和保证，连同下述任何一项陈述和保证，日期都是条款2.2规定的每一贴现要约的日期和该贴现要约被花旗银行接受的日期：

　　(a)任一如此的应收账款：①是供应商完全排他的财产，其上没有任何担保权益，留置权，或任何种类的负担;②只与商业交易事项有关，代表出售货物和服务的对价：(A)该货物或服务在正常营业过程中已经交付并被相关买方所接受(B)与该货物或服务有关的全部供应商义务已经由供应商完全履行(C)货物或服务遵守了全部的适用法律的要求;③构成了买方的有效的、由约束力的和无条件的义务，支付应收账款的金额，不带任何抗辩权，抵销权和反索赔权(除了任何索赔以外);④不受买方或任何其他人的争议，也不是任何法律诉讼或仲裁的标的;⑤在花旗银行根据条款2.2购买后，支付到期日不在此后的180天外;⑥可自由转让或让与(如适用)并且本协议条款对于将相关应收账款转让或让与给花旗银行是有效的。

　　(b)在本协议的日期和在每次应收账款出售时，供应商：①现在不是将来不会破产或不能偿还债务(包括次级债务和或有债务)，完全按照其成立地的法律含义，不会被法院视为不能偿还债务，其也不会因为缔结本协议和/或出售应收账款给花旗银行而造成破产或不能偿债的后果;②其将来也不会成为任何买方的附属机构。

　　(c)如果供应商向花旗银行提供自己授权用户的个人数据(包括但不限于使用cookies进行提供)，供应商保证这些数据是经每个人同意后给出的，并且遵守任何有关隐私和个人信息保护的立法，如此，这些数据可以被花旗银行和其位于世界上任何国家的且与本协议有关的任何承包商处理和发送，这些数据可以向花旗银行和其位于世界上任何国家的且与本协议有关的任何承包商发送。

　　4.3供应商承诺。供应商在此向花旗银行承诺并同意以下内容：

　　(a)供应商应只使用系统来清算在正常营业过程中发生的、真实合法的商业交易事项，即在供应商和买方之间出售和购买商品或服务。

　　(b)供应商在遵守全部适用于本协议的法律和法规，使用系统操作的应收账款和交易事项包括但不限于，所有适用的的出口控制法律，保持州籍或其他设立或组织地，和保管应收账款有关记录的、条款5.9所指的办公室地址。供应商应该及时完全地履行和遵守合同项下与应收账款有关的、要求遵守的全部实质性条款，并将供应商或任何买方违约或违反任何条款的情况立即通知到花旗银行。

　　(c)供应商应该：①应花旗银行的要求签署任何文件，按照花旗银行的观点，做出全部行为和事情，合理必要地保护花旗银行在本协议项下的权利和利益，和/或向花旗银行授予与花旗银行所购买的应收账款相关的供应商的全部权利，所有权和利益;②维护和执行管理和操作程序，维护和保持全部文件、账册、记录和其他信息(包括但不限于相关的供应合同和装运文件)，合理必要地或明智地有助于花旗银行所购全部应收账款的收款，或者是为遵守适用的法律和法规，应请求向花旗银行迅速提供这些记录、文件的复印件。供应商应当按照本4.3(c)条款保持每一个记录，保持时间至少达到以下二者中较长的一个：①本协议的期限或②适用法律规定的要求。

　　(d)供应商在向花旗银行发出贴现要约后的任何时候，不应当对要约出售给花旗银行或花旗银行已经购买的应收账款进行出售，以其他方式处置或在其上设置负担，除非是为了花旗银行的利益。

　　(e)供应商在此不可撤销地授权花旗银行，由花旗银行独自考量，申报一个或多个财务报表(和其他类似文件)及其修订，而且，如果供应商不是美国人，则花旗银行独自考量，按照供应商组织机构所在司法管辖区的法律，作出任何其他通知、登记、文件、证件等，采取任何其他行动，要与花旗银行所购全部或部分应收账款相关，不需要供应商的签字，在适用法律允许的范围内，在每一种情况下，都是为了必要和适当的完善和保持花旗银行对应收账款的所有权和担保权益。如果适用的法律不允许这样做，或者在花旗银行合理要求的其他情况下，供应商将签署和报送任何财务报表及其修订，以及其他的通知、登记、文件和证件，并采取任何其他的要求的行动，必要和适当地完善和维护花旗银行对这些应收账款的所有权和担保权益。如果供应商是一个美国人，则该供应商不应当①改变他的位置(如纽约州商法典9-30条款所规定)或②在没有提前至少30个营业日书面通知的情况下，改变目前的法定名称。

　　(f)供应商将在其计算机记录中，对于花旗银行所购任何应收账款的部分进行标记，以证明花旗银行已经购买了这些应收账款。

　　(g)供应商如果成为或相信自己有可能成为买方的子公司或者分公司(附属机构)时，应该立即通知花旗银行。

　　第五章 杂项规定

　　5.1弃权和协议的可分性。本协议的任一缔约方延误或不行使本协议项下的任何权利、特权或选择权，将不被视为放弃这些或其他权利，特权或选择权。如果依据适用的法律，本协议的任何条款是无效非法的或者由有效合法变成无效非法的，其余条款依然有效，不受影响。

　　5.2责任限制。

　　(a)花旗银行有权信赖由或表面上由供应商发送的任何讯息，而不论信息或信息发送人身份包含任何错误或欺诈，花旗银行不对采取的或遗漏的任何行动负赔偿责任，只要是信赖的任何通知、指示、同意、证明、誓言、声明、指定或其他文本或文件被花旗银行合理地相信为真实并由供应商正确和适当签署并呈交给花旗银行。

　　(b)除了与抗辩和保赔义务相关的、对第三方的责任外，任何一方不负责另一方的任何营业或利润损失，收入或商誉损失，任何间接的或后果性的，特殊的，惩戒性的或惩罚性的损失，不论是否源于过失，违反合同或其他，即使提前知悉那些损害或损失的可能性。

　　(c)花旗银行不应对其依据本协议的行动或疏漏引起的任何损失负责，除非这些损失是由花旗银行的重大过失或故意不当行为引起的。

　　(d)即使考虑到本协议中包含的任何内容，花旗银行也没有义务接受任何应收账款并采取相应的行动，如果花旗银行相信这样做有可能触犯任何适用的法律、规则、法规、法令或内部政策。

　　5.3无默示责任和保证。花旗银行只有义务履行本协议明确规定的职责，对本协议不应解读为暗含花旗银行任何义务和职责。尽管本协议的其他地方含有其他规定，除了对供应商外，花旗银行对其他任何人或实体没有义务和责任，在不限制前述规定的情形下，不对供应商、买方或任何其他人承担任何义务，不成立代理或委托关系。

　　5.4保密。

　　(a)每一缔约方同意对其依据本协议通过系统或其他方式获得的另一方的保密信息(如下面定义)进行保密，只为了行使本协议权利和履行本协议项下义务的目的来使用这些保密信息，而不是为自己的个人利益。“保密信息”，是指一方的信息，另一方知道或理应知道该信息属于保密信息。

　　(b)尽管有前述规定，任何一方可将获得的另一方的保密信息披露：①根据法律程序或根据任何外国或国内司法和/或管理义务或要求，向主管当局披露，包括向法院，仲裁机构，和/或法律，管理，税务等政府当局披露;②向他的子公司和分公司披露;③向他的专业咨询顾问，审计师和服务提供者披露;④在遵守条款5.6的前提下，披露给这样的人，花旗银行将本协议或任何应收账款项下的全部或任意权利和义务出售、让与或转让给(或有出售或转让的潜在可能)给他，或者披露给一个下述的交易对方：(X)一个证券化或类似交易，与此有关的任何应收账款或者本协议构成资产池或押物池的一部分(Y)与任何应收账款或本协议相关的再加入(Z)任何其他交易(包括信用衍生交易)，交易项下的支付将参照任何应收账款或本协议进行。

　　5.5保赔。供应商应该为花旗银行及其分公司、雇员和代理人(每一个被称为“受保护方”)进行抗辩、保赔，使其免受全部损失，包括但不限于源自于或与以下情况有关：①对供应商在本协议项下义务的违反，包括本协议第四章中陈述不真实或不准确;②花旗银行信赖由或表面上由供应商使用系统所发送的任何信息;③与产生应收账款的商业交易相关的索赔或其他争议，或③由供应商发送或上传到系统的任何信息或资料侵犯或盗用任何第三方知识产权引起的索赔，但是由于受保赔方重大过失或故意不当行为引起的损失除外。

　　5.6转让。本协议对每一缔约方的各自继受人、允许的受让方、受让人的利益具有约束力。然而，如果没有花旗银行经完全自主考量后的书面同意，供应商不可以转让任何权利和义务。花旗银行有权不经供应商同意或不通知供应商，即可出售、转让、授权参与花旗银行购买的应收账款和花旗银行的义务、权利和所含利益的全部或部分。

　　5.7终止。任何一方可以提前30天事先书面通知对方终止本协议。如果任何一方违反或不履行本协议项下的主要义务，另一方可以提前5个营业日事先书面通知对方终止本协议。一旦通知终止，供应商不应再向花旗银行发送贴现要约，花旗银行也不再接受来自供应商的贴现要约。一旦终止，花旗银行将废止供应商及其授权用户对系统的登陆。

　　5.8存续条款。在此订立的全部契约条款应保持全部效力和效果，只要任何购买的应收账款仍然未偿付了结。即使本协议终止，本协议包含的保密、担保和保赔义务、责任限制条款仍然保持完全的效力。

　　5.9.通知。除了另有明确的意图，本协议中的全部通知均应是书面通知，当面递交、电邮、传真或信邮到缔约方签字行下方列明的地址。所有的通知或其他通讯应当视为收到：(a)如果是传真，接收的传真机发回的确认接收信息载明的日期;(b)亲手递交的通知，为实际交付日;(c)如果通过电邮发送，在邮件上贴上一流的预付邮资后5个工作日内或(d)如果一份按照上述做法发出的通知，如果接收日不是接收地的营业日，或者是在接收地营业日正常营业时间之后，则该通知被视为去其后的第一个营业日收到。

　　5.10完整协议。无第三受益人，无修订、增加的花旗银行实体。(a)此协议与主题相关，体现了供应商和花旗银行之间完整的协议，(b)此协议不应被解释成授予任何权利、利益、救济或主张给供应商、花旗银行及其各自的继受人、受让人以外的任何人。此协议可以由缔约方在任何时候进行修改。对本协议的任何修改或弃权必须以书面且有每一方或其代表签署。全体缔约方同意花旗银行的任一分支机构、子公司或者分公司可以成为本协议的缔约方(承接花旗银行的权利和义务)，如同就是原始缔约方。只要花旗银行通知到供应商，附上实体或其代表签署的确认书。连同交付任何相关的定价表。

　　5.11营业日。除了本条款5.11之外的任何金额，如果花旗银行支付到期日不是营业日，则在其后的第一个营业日支付。

　　5.12计算。花旗银行于本协议相关的全部金额计算和决定(包括规定在对供应商要求中的任何计算和决定)，就是确定的、终局的，如果没有明显错误的话。

　　5.13签署。本协议可以在纸质文本上签署(任意数目的副本综合在一起构成本协议一个完整的版本)，或者，如果本协议是在网页上查看的，接受这些条款的方式是点击“我接受”或类似标签。任何签字，如通过传真，电子邮件(PDF及类似格式)，则视为本协议的初始签字。除此而外的接受方式应被视为物理签名。

　　5.14准据法和司法管辖。本协议由纽约州法律管辖。缔约方同意，任何纽约州法院，或位于纽约市的联邦法院，或对上述法院享有上诉管辖权的上诉法院，对与本协议有关的争议、诉讼或其他法律程序具有排他的管辖权、审理、决定或解决，向上述法院提交诉状。每一缔约方放弃：①可能享有的司法管辖豁免权(包括可能运用的诉前扣押和判决后扣押和执行)和②对审判地点反对，主张在该法院诉讼“不便利”。在不妨碍相关法律允许的送达方式的前提下，应花旗银行的请求，供应商应当立即(在任何情况下5个工作日内)，任命一个在纽约市的与本协议有关的送达代理人(条款是花旗银行可接受的)。如果未能应花旗银行的要求任命送达代理人，花旗银行有权为此目的独立考量后选择并任命此代理人。花旗银行应将此任命通知到供应商。在花旗银行任命送达代理人的情况下。供应商可以替换花旗银行任命的此送达程序代理人，提前向花旗银行发出通知，在此之前已发生的向此花旗银行所任命代理人的送达程序是有效的。供应商同意，本协议任何内容不影响花旗银行依据法律(包括根据海牙公约授权向外国送达的程序规则)，对送达程序享有的权利。在任何其他司法管辖区对供应商提起的法律程序或起诉的权利，并且如果程序代理人没有将程序通知到供应商的话，不会使相关的法律程序无效。供应商同意，本协议的任何内容不影响花旗银行以法律允许的其他方式享有收到程序权，在其他司法管辖区提起法律程序或以其他方式起诉供应商的权利。供应商同意，在任何诉讼或法律程序中做出的针对供应商的判决，在其他的司法管辖区具有强制执行力，一份经认证的复制件就是判决的终局性证据。花旗银行根据判决的追索如果是美元以外的货币或被兑换成美元以外的货币，则不解除供应商的义务，但是此项追回导致位于纽约的花旗银行全额实际收到赊欠的美元金额时，义务解除。

　　5.15附件4效力优先。附件4的条款适用于本协议，并且，如果本协议的其他条款和附件4的条款之间存在不一致的话，附件4的条款效力优先。

　　5.16放弃陪审团审理。就基于或源于本协议的任何诉求或诉因，缔约方放弃可能享有的陪审团审理的权利。

　　5.17声明。供应商确认，就本协议期望的交易，已经取得了独立的法律，税务和财务咨询专业意见。供应商确认，在这些方面没有依赖于花旗银行的任何表述。

　　5.18送达提供者。花旗银行被允许：①使用送达服务提供者(可以是花旗银行的分公司或选定的第三方)，协助处理或促进本协议期望的交易(事项)，②向送达服务提供者披露花旗银行收到的相关信息，并要求保密。