作者 / 贾国栋

关于公司决议，《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

《公司法》第22条说明：公司决议有着明确的法律边界，公司决议一旦超越法律边界，就会导致决议效力上的“瑕疵”，这种效力“瑕疵”，根据法律上的不同情形，存在两种可能的法律处理后果：1、决议无效（自始无效）；2、决议撤销（自撤销时失效）。

在公司决策一致的情况下，公司决议效力的“瑕疵”往往被当做小问题而被忽视；而一旦公司内部发生重大分歧，公司决议效力的“瑕疵”往往就会成为分歧双方的争执博弈的焦点。

案例一：公司决议“撤销”

A公司是一家由国有企业改制而来的民营企业，公司股东由公司40多职工组成，刘某既是股东之一，又担任公司董事长，在公司改制转民营之后，因公司董事高层发生重大分歧，分歧的另一方自行组织召集了股东会会议，在董事长刘某未参会的情况下，形成了改选公司董事会成员的股东会决议，刘某被排除在新改选的董事会之外，刘某就此向法院起诉要求撤销此次股东会决议，尽管出席此次股东会议的股东比例达到了公司全部股东表决权的70%，而且出席会议的股东全部表决同意改选董事会的决议，可以说，该决议代表了公司绝对多数股东的意见，但是，法院最终判决撤销了该股东会决议，法院判决的理由有二：1、此次股东会会议的召集，没有按照公司法和公司章程的规定，提前通知股东刘某；2、该公司章程明确规定：“出席股东大会的股东人数应达到公司全部股东表决权的四分之三以上”，该次会议出席

股东比例虽然达到70%，但尚不足四分之三。

案例二：公司决议“无效”

A公司是一家房地产公司，有三名股东，其中，股东王某的股权比例为70%，另外两名股东的股权比例分别为15%。现因A公司出现资金周转困难，王某召集股东会，提议由三名股东按照原出资比例向A公司增加投资，以帮助A公司偿还迫在眉睫的债务，该提议遭到了另外两名股东的反对，但是，因王某的占股比例超过了公司股权的三分之二，王某凭借其绝对的控股权，在另外两名股东反对的情况下，仍强制通过了由三名股东同比例增资的股东会决议。另外两名股东就此向法院起诉要求确认该股东会决议无效，法院最终判决确认该股东会决议无效，法院判决的理由为：根据公司法规定，有限责任公司的股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任；认缴公司新增资本是股东的权利，而非强制性的义务。故，A公司强制要求股东增加出资以偿还公司债务的决议，违反法律规定，依法应认定无效。