律师观点分析

　　上诉人冀某因确认合同无效纠纷一案，不服石家庄市新华区人民法院(2014)新民初字第1242号民事判决，向本提起上诉，法院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　一审法院查明，原告与被告康某系夫妻关系，双方于1990年登记结婚。2004年6月26日，康某与案外人康X青出资组建深州市康发(国际贸易)实业有 限公司，注册资本为80万元。2006年7月16日深州市康发(国际贸易)实业有限公司股东会决议、章程修正案显示：公司注册资本由80万元增加到 1280万元，其中康某出资1024万元，康X青出资256万元，2010年12月26日，深州市康发(国际贸易)实业有限公司股东会决议显示：公司注 册资本由1280万元人民币减少到80万元人民币，减资后注册资本为80万元，康某出资64万元，康X青出资16万元。2011年6月28日，河北天成 会计师事务所出具的冀天事验字(2011)第009号验资报告及《变更前后资产、负债和所有者权益对照表》。2011年2月23日，河北天成会计师事务所 有限责任公司出具验资事项说明，显示减资后公司净资产为人民币4555733.17元，公司应付款为1414.94元。2012年6月7日，被告葛某与被告康某签订股权转让协议，约定：“转让方：康某，受让方：葛某，转让方持有深州市康发(国际贸易)实业有限公司80%的股权(出资额64万元)转 让给受让方，经股东会讨论同意转让给受让方，双方达成如下协议：一、转让标的价格：转让方将其持有的深州市康发(国际贸易)实业有限公司20%的股权(出 资额64万元)转让给受让方，转让价格64万元(大写：陆拾肆万元)……”协议还约定股权转让的付款时间、股权交接事项、公司的变更登记事项、发生纠纷解 决方式等内容。二被告对签订股权转让协议的事实均认可，并表示是转让了80%股权，协议中第一项所写“20%”是笔误。2012年6月7日，深州市康发(国际贸易)实业有限公司股东会决议显示：股东康某、康X青均退出公司，其二人持有的公司股权全部转让给葛某、陈山岗。股东康某、康X青均放弃优先 受让权。公司向工商局申请了变更登记。另查，2012年3月，康某以夫妻感情破裂为由向石家庄市新华区人民法院提起离婚诉讼，2012年5月23日法院 依法判决不准离婚。

　　原审法院认为，原登记在被告康某名下的股权，系在其与原告冀某夫妻关系存续期间取得，应当认定为夫妻共同财产。但是股权作为一种综合性的权利，不仅具有财产属性，而且带有强烈的人身属性，决定了该共有股权对外应作为一个整体，由取得股权登记的一方行使权利。股权转让系特殊的合同行为，应当优先适用公司法 的有关规定。而公司法并未规定股东对外转让股权需经配偶一方的同意。因此应认定该股权转让协议有效，故对原告诉讼请求，不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：驳回原告的诉讼请求。诉讼费80元，由原告负担。

　　判后，冀某不服，向本院提起上诉。其上诉理由为：原审认定事实不清，适用法律错误。1、二被上诉人以64万元的价格将属于上诉人夫妻共同财产、实际价值为 364万元的股权恶意转让，且葛某也未实际支付对价，二被上诉人的行为将致使上诉人在离婚过程中损失大量财产，严重损害了上诉人的合法权益，原审对二被上诉人恶意串通、损害上诉人合法权益的事实未予认定，明显错误。2、《婚姻法》司法解释(一)第十七条第二项规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做出重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。《最高人民法院关于执行〈民法通则〉若干问题的意见》(试行)第八十九条规定，共同共有人对共有 财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。《合同法》第五十二条第(二)项也规定，恶意串通，损害第三人利益的合同无效。原审法院无视以上法律规定，以本案应当优先适用公司法及公司法并未规定股东对外转让股权需经配偶一方的同意为由，驳回 上诉人的诉讼请求，属于适用法律错误。请求二审法院全面审查本案事实，依法公正裁判，支持上诉人的上诉请求。

　　经审理查明的事实与一审查明的一致。

　　二审认为，股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者的权利，故股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。在股权流转方面，根据《公司法》第七十二条的规定，合法转让主体是股东本人，并非必须征得其配偶的同意，且我国现行法律法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规 定。本案中，康某因转让其持有的深州市康发(国际贸易)实业有限公司的股权事宜，与葛某签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反《公司法》的强制性规定，原审以本案应优先适用公司法的有关规定为由，认定该股权转让协议有效，并无不当。综上所 述，原审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费80元，由上诉人冀某负担。

　　本判决为终审判决。