根据《公司法》，当公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司，公司应进入清算程序。《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)(以下简称“财税[2009]60号”)规定了企业清算业务企业所得税处理，其中涉及到清算企业及清算企业股东的相关纳税义务，本文为您做出详细解读。

　　一、清算程序

　　根据《公司法》的相关规定，企业进行清算，大致需要经过以下程序：

　　1.组建清算组

　　结算事由出现之日起法定期限内成立清算组，开始清算

　　2.清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单

　　3.通知、公告债权人

　　债权人应自接到通知书之日或者自公告之日起，向清算组提供相关证明材料，申报其债权

　　4.处理与清算有关的公司未了结的业务

　　在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　5.清偿企业债务

　　公司财产按照支付清算费用、职工的工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务的顺序，清偿公司债务。

　　6.分配剩余财产

　　公司财产在清偿上述公司债务后的剩余财产，按照比例分配给股东

　　7.清算组制作清算报告，申请注销公司登记，公告公司终止

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　二、清算税务处理

　　清算过程中，清理公司财产时，清算公司负有流转税及其他相关税种纳税义务;确定清算所得后，清算公司还要就清算所得缴纳企业所得税;清偿公司相关债务后，公司向股东分配剩余财产时，股东应确认所得或者损失，并缴纳相关税款。

　　(一)清理企业财产及清偿企业债务过程中，清算企业负有流转税、其他相关税种纳税义务

　　在清理公司财产过程中，清算企业涉及流转税或相关税种的纳税义务;在清偿相关债务时，如属于非货币性资产交换，清算企业也涉及流转税或相关税种的纳税义务。

　　(二)确定清算所得后，清算企业就清算所得负有企业所得税纳税义务

　　清算企业应将清算期作为一个独立的纳税年度，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失;确认债权清理、债务清偿的所得或损失;改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理;在前述税务处理基础上，确定清算所得，企业的清算所得，为全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。

　　清算企业确定清算所得后，应计算并缴纳清算所得税。

　　(三)向股东分配剩余资产，股东负有纳税义务

　　企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

　　其中，就股息所得部分，企业股东取得投资收益，应缴纳企业所得税。但居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益免税，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益免税，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。个人股东取得非上市公司分红，应缴纳个人所得税;个人股东取得上市公司分红，应按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)的规定，缴纳个人所得税。但外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得可按照《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]20号)免征个人所得税。

　　投资转让所得或损失部分，视为股东转让股权、股份产生的应税收益，个人和企业股东都应计算并缴纳所得税，同时，由于视为股权、股份转让产生的应税收益，还可能涉及到营业税纳税义务。

　　小 结

　　企业清算过程中，可能会因为未规范履行税务注销清算程序，或对现行税收政策存在误区，及与相关管理部门之间缺乏沟通与协调，导致一些清算风险的出现，可能会导致清算久而不决。企业可以聘请相关专业人士，以防范相关风险。

　　来源：华税律师事务所