私募基金管理人自查自纠完美流程

　　中国基金业协会日前发出了《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求积极开展全行业自查自纠活动。自查活动自通知发布之日起至九月底，自查结束后，协会将定期抽查相关私募基金管理人的落实整改情况，对自查问题比较严重、整改不到位、问题重复发生、出现新风险新问题等情况的私募机构，协会将进一步采取相关自律措施。涉嫌违法违规的，协会将及时移交监管部门处理。

　　所以，私募管理人目前最重要的事情就是合规自查!对此，李海波律师团队就自查中的可能出现各种问题与各位私募管理人进行分享。

　　项目内容

　　一、公司基本情况

　　1、公司组织架构及人员情况

　　2、公司股东及关联方情况

　　3、公司高级管理人员及分工情况

　　4、私募基金业务开展情况

　　5、风险控制及合规管理情况

　　6、业务运行风险状况评估

　　7、其他情况：注册地与经营地是否一致

　　二、登记备案及信息报送

　　1、向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整;是否兼营P2P、众筹、保理等非私募基金业务

　　2、私募投资基金登记备案信息是否真实、准确、完整、及时;是否有未备案基金，是否有错报、漏报和虚假报送情况

　　3、是否按照《办法》的规定及时更新登记备案信息，重大事项是否向基金业协会报告

　　三、私募基金产品信息

　　1、基金名称、组织形式、基金类型、成立日期、终止日期、认缴规模、实缴规模、募资渠道、代销机构、投资者情况、托管情况、分级情况……分级杠杆比例(分级杠杆比例=(优先级+劣后级)/劣后级)

　　2、个人投资者金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元

　　3、单个投资者投资于单只私募投资基金的金额是否不低于100万元

　　4、单个投资者投资于单只基金的金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况

　　四、资金募集

　　1、是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介

　　2、单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人;其他基金不得超过200人

　　3、投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定

　　4、未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式投资者，是否穿透计算其人数，是否穿透核实符合合格投资者标准

　　5、对过往和存续基金的业绩，是否有选择性地、误导性地、不充分地宣传推介;是否存在保本保收益、夸大宣传、虚假宣传行为

　　6、管理人对投资者的风险识别能力和风险承担能力是否采取风险评估及投资者确认措施

　　7、若通过代销方式销售产品，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估及符合合格投资者条件的确认措施

　　8、是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，是否明确约定由客户自行承担投资风险并由客户确认签字

　　9、是否自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，并向投资者说明

　　五、合格投资者

　　1、机构投资者净资产是否不低于1000万元

　　2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人

　　六、投资决策

　　1、投资决策流程、投资范围和投资限制

　　七、内部风险控制

　　1、内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位

　　2、是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

　　3、是否采取措施对基金风险进行有效管理;是否存在到期无法偿付等流动性风险;对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理

　　4、信息系统运营是否安全可靠;是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控

　　5、是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料

　　八、合规管理

　　1、是否存在侵占、挪用基金财产的行为;是否存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金;投资活动是否符合合同约定

　　2、管理人及从业人员是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、按时他人从事相关的交易活动

　　3、管理人及从业人员有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动

　　4、有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动，是否建立相关防范制度及机制，并有效执行

　　5、是否存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损;交易价格是否严重偏离市场公允价格，损害投资者利益;是否以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易

　　6、是否存在下设子账户、分账户、虚拟账户等违反证券账户实名制要求的情况;登记备案信息与证券期货市场申请开户信息是否一致

　　7、是否按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息

　　8、私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格;其他私募基金管理人高级管理人员是否符合相关自律要求

　　9、如属于享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定

　　九、利益冲突

　　1、管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效

　　2、是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动

　　3、是否按照合同约定，向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等方面的情况

　　4、管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。是否违背风险收益相匹配原则，利用分级产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益

　　5、私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范机制及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。重点关注：是否对员工及其亲属申报的证券账户及证券交易行为进行核对、审查;是否对员工的投资交易权限及进出关键场所权限进行严格授权管理;是否对员工的通讯行为、软硬件设备进行有效管理;是否对研报及重大投资决策进行有效保密管理;是否定期进行内部监察稽核

　　十、其他

　　1、是否对基金销售机构、托管机构、登记核算机构等外包服务机构开展尽职调查，并进行持续监督;是否签订书面外包协议，明确双方的权利义务及违约责任

　　私募再迎大考，一月自查自纠时间紧迫，各位私募管理人应当认真对待，加强机构内部管理，强化守法意识与合规意识，规范开展私募基金业务，顺利通过基金协会抽查审核。