【案情】

　　因房屋拆迁安置补偿一事，袁某甲的房屋所在村组组长袁某乙按照袁某甲的要求，在一张载明“今欠到何某村8组村民袁某甲现金2万元(大写贰万元整)，此款在何某村1组整体拆迁时才付清”的欠条上欠款人处签名，后袁某甲以袁某乙未履行还款义务起诉至法院，要求袁某乙返还借款2万元。

　　【评价】

　　本案的争议焦点：袁某乙明确表示双方未形成真正的民间借贷关系，并没有向袁某甲借款，而是基于房屋拆迁补偿事宜写下欠条，因此双方是否存在真正的民间借贷关系成为关键点。

　　在民间借贷中，自然人、法人、其他组织之间及其相互之间多是以订立欠条、借据等债权凭证作为借款的依据。因此，借条、欠条等债权凭证在民间借贷案件中扮演着民事法律关系凭证的重要角色。通常情况下，审理民间借贷案件中借贷关系是否成立，更多的是以审查欠条、借据等债权凭证为主，而对借贷产生的时间、地点、原因、用途、支付方式等方面的审查有所忽略。特别是在部分当事人有意制造虚假民

　　【裁判要旨】

　　有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。

　　【案情简介】

　　甲公司注册资本1000万元，两位自然人股东赵某、钱某各持50%股权。公司设立时，用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后，甲公司遂通过借款等名义将1000万元归还给垫资的第三人。之后，赵某因与钱某产生分歧，决定将股权转让给孙某，双方在股权转让协议中约定，赵某完全退出公司经营管理，不再享有股东权利，对公司债权债务不再承担责任，孙某受让股权后缴足出资。协议签订后，双方办理了工商变更登记，甲公司在股东会决议中亦载明要求孙某在限定期限内补足出资。之后，孙某未补足出资。

　　甲公司向法院提起诉讼，要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。赵某抗辩称：向公司负有出资义务的应当是公司股东，其已不再是甲公司股东，对甲公司已不负有出资义务;股权转让时对于出资未到位这一事实，受让股东孙某知晓并承诺履行补足义务，即使原股东负有补足义务，也已经转让至新股东名下;甲公司对前述情况清楚并接受，故已无权再要求原股东赵某承担补足出资的义务。

　　法院生效判决认为，有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因此而免除，公司仍有权请求转让股东承担相应责任。受让股东孙某承诺补足出资，公司曾要求受让股东补足出资，均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。遂判决：赵某向甲公司履行补足出资的义务。

　　【案例意义】

　　实践中有限责任公司出资不到位的情形并不少见，而瑕疵出资股权的转让涉及到补足出资责任主体的法律问题。由于对出资不实之法律责任不够重视，实践中不少人对其中的问题，如补足出资义务是否随股权转让一并转移等，认识不清;有的投资者对其中的法律风险警剔性不高，受让股权后还来不及经营即已陷入出资不实的纠纷中;部分不诚信的投资者甚至试图通过股权转让金蝉脱壳，企图从出资义务中逃之夭夭。

　　通过本案例需要澄清的是，股东的出资义务是法定义务，股权转让时如存在出资不实情形，原股东的补足出资义务不因股东身份尚失而免除;且因该义务的履行涉及到公司债权人利益的保护，包括受让股东、公司在内的任何人，均无权免除该项法定义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定，受让股东知晓并承诺由其补足出资的，相关的法律后果是出让股东与受让股东对于补足出资义务应向公司承担连带责任;公司可以选择向两者中任何一个主张权利，亦可要求两者承担连带责任。

　　另强调，如果受让股东明知股权存在瑕疵仍受让的，无权在接受股权后再要求出让股东补足出资，有权要求的主体为公司或公司债权人等其他主体。

　　本文首发于智飞法律网,原文地址：http://www间借贷关系来谋取不正当利益的案件中，双方当事人同谋伪造借条，再通过双方互相承认而隐瞒证据虚假的本质，致使法官难以分辨证据真伪，难以深入审查借条等证据的真实性，从而使得民间借贷纠纷一度成为虚假诉讼的“重灾区”。

　　《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《规定》)明确规定原告方仅依据借条、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼的，人民法院应当结合借贷金额、款项支付、当事人的经济能力、当地或者当事人的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等事实和因素，综合判断查证借贷事实是否发生。同时，还对判断民间借贷案件是否属于虚假民事诉讼作出明确规定，要求人民法院严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实。

　　通过该规定可以看出，审理民间借贷案件，不再简单审查欠条、借据等债权凭证，而对借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式等进行综合审查，因此，本案的审理严格适用了《规定》，没有仅依据双方签订的借条就认定袁某甲与袁某乙形成借贷关系，而是结合借贷发生原因、地点、款项交付、来源等事实和因素进行综合审查，最终认定双方未有借款行为，未产生债权债务关系，依法驳回了原告袁某甲的诉讼请求。