安吉首例：司法强制解散公司，让“僵局企业”有序退出市场

　　---- 学志律所承办成功案例剖析

　　时值大众创新，万众创业的时代，几个哥们儿怀揣创业的梦想，合伙创办了一家公司。本想着努力打拼，成就一番事业。可没成想，公司设立后，或由于理念不一，分工不明，抑或是谁都想着要“掌权”，让自己成为“大BOSS”等各种因素，而导致互不信服，使得公司刚生出，还未来得及成长就匆匆夭折。当你遇到这样的情形时，是否曾为此郁闷无奈?或有壮志未酬“司”先卒之感叹?

　　1案情简介

　　我县天子湖镇是"省际承接产业转移示范区"的核心区，以其省际边界的独特区位、工业重镇的历史地位和滨湖小城市的目标定位，有力地支撑着安吉工业发展的"金三角"和未来持续发展的"北大门"。它因此也吸引了众多投资者怀着梦想来此创业励志

　　2013年3月，位于工业区的浙江某家居产品公司(以下简称浙江公司)为扩大生产，提升产品品质便与上海某实业有限公司(以下简称港资企业)合作筹建安吉福斯蒂亚家居产品有限公司(以下简称安吉公司)。安吉公司于2013年5月20日正式登记设立。该公司依法设立了由5人组成的董事会，并制定了公司章程。然而，安吉公司自设立以来，股东双方因经营战略、发展理念无法同一，管理方式难以协调等原因致使安吉公司一直处于未开业状态。现安吉公司长期占用浙江公司的场地和出资(该出资已由对方股东控制并支出)，且因港资企业委派的法定代表人失联，安吉公司的所有证件及印章也均“失联”。由此，浙江公司望尽早地将安吉公司予以解散，但却始终一筹莫展......

　　2办案结果

　　安吉县人民法院于2017年8月2日以(2017)浙0523民初1585号民事判决书载明“依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条之规定，判决被告安吉福斯蒂亚家居产品有限公司予以解散。”

　　这是安吉县首例司法强制解散公司的案例，通过让处于“僵局”的企业有序退出市场，体现了司法保障市场秩序和促进市场有序发展，让市场资源配置更加合理与充分利用的规范与引导功能。

　　3案例剖析

　　公司解散(Winding up)主要有三种情况：自愿解散、行政强制解散、法院强制解散。自愿解散一般是章程规定的解散事由出现或股东合意解散;行政强制解散一般是在公司违反法律、法规，被行政机关依法撤销或吊销营业执照而解散;法院强制解散也叫公司司法解散，一般是在公司出现僵局或出现其他致使公司无法正常运营的问题时，经相关当事人申请，由法院以判决或调解形式出具生效法律文书使公司得以解散。

　　本案中，浙江公司作为安吉公司的股东之一，自身权益受到了侵害。不仅原先欲想的投资意图未能实现，连自己的出资也搭了进去。而且由于浙江公司的高管也担任了安吉公司的高管，对此容易产生一定的风险，甚至于“被失信”。浙江公司此前欲通过公司股东会、董事会的权力机构内部解决矛盾，也曾想通过刑事途径救济，但终未果。学志律所接受委托后，旋即组成专业团队认真研判并及时开展取证调查工作。经团队充分研究后，便提出司法解散安吉公司的大胆建议并于2017年3月3日由安吉人民法院立案受理。

　　作为公司诉讼中特殊类型的案件，人民法院受理该案件后，严格审查了学志律师代理起诉的所有证据后，认为据以起诉的理由符合公司法规定的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”事由，且“通过其他途径不能解决”这个前置性条件，鉴于浙江公司持有安吉公司51%的股份当属适格诉讼主体，故而判决支持了全部诉讼请求。

　　小编要提醒的是，公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十二条的规定判决解散公司。现行司法解释虽然列举了四种“僵局”的情形，但对于“继续存续会使股东利益受到重大损失”且“通过其他途径不能解决”这个前置性条件却未予以明确，故在具体个案中尚需专业律师提供法律帮助，进行专业分析，因案施策。

　　4法规摘要

　　《中华人民共和国公司法》 第一百八十条　公司因下列原因解散： 　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 　　(二)股东会或者股东大会决议解散; 　　(三)因公司合并或者分立需要解散; 　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 　　(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

　　第一百八十一条　公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。