新三板股改过程中，资本公积转增资本和股权转让孰先孰后，税负结果大不一样。

　　A公司近期准备挂牌新三板，净资产为2000万元，其中注册资本500万元，资本公积与未分配利润共计1500万元。王某为A公司的股东之一，持股比例为10%。然而，王某另一身份为某事业单位工作人员，不符合公司股东任职条件，需在挂牌前退出A公司。王某以200万元的价格将其所持10%的股权转让给实际控制人李某，由于该部分股权原值为50万元，税务机关要求李某支付价款时代扣代缴20%的个人所得税，共计30万元。

　　随后，A公司以净资产折股，公司注册资本变更为2000万元。税务机关通知李某，要求其就资本公积转增股本部分，按照“利息、股息、红利所得”缴纳20%的个人所得税。

　　李某认为该部分股权增值部分在股权转让过程中已缴纳个税，此次资本公积转增股本缴纳个税涉嫌重复征税。    分析：   王某所持10%的股权在转让阶段已就增值部分缴纳了个人所得税，该部分个税是以“财产转让所得”类别征收，纳税人为王某，李某为扣缴义务人。在股权转让后，A公司以资本公积转增股本，该部分个税是以“利息、股利、分红所得”类别征收，纳税人为李某。可见，该增值部分共征收了两道增值税，涉嫌重复征税，有违税负公平的精神。   针对上述情况，国家出台了国家税务总局公告2013年第23号，公告规定，根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：   1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。   该公告主要针对个人股东收购股权后将原盈余积累转增股本重复征税问题出台的规定，但前提条件是1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，A公司实际控制人李某的情况显然不符合上面转股100%前提条件。李某仍需就资本公积转增股本的部分，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。   为避免上述重复征税情况的发生，A公司可先就资本公积转增股本，这样的话，王某需按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。然后以200万元的价格再转让给实际控制人李某，在股权转让阶段没有溢价，也就不产生个税。   在实践中，在股权并购、利润分配，商业模式设计、合同签订过程中，公司经常忽略税收的因素，导致税收成本的增加，加大了企业的损失，事后发现问题后往往为时已晚。因此，公司经营者在决策时，务必要将税收因素考虑在内，必要时找专业的税务律师进行筹划。