距中国基金业协会(以下简称“协会”)发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(中基协发〔2016〕4号)及所附的《私募基金管理人登记法律意见书指引》(以下简称“《公告》”)以来，私募基金、私募基金管理人(以下简称“管理人”)也历过一轮洗牌。较之以前的今年来的野蛮生长，现在的变化不可谓不巨大。面临新的情况，管理人建立应当健全哪些风险控制制度?

　　一、运营风险控制制度1.主要制订依据

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》

　　2.制订要点

　　(1)列明风控的“五性”原则，即：全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性;

　　(2)体现职责明确、相互制约的组织架构，包括相应的部门和人员配置;

　　(3)建立必要的防火墙与业务隔离制度;

　　(4)为各部门设置合理、明确的授权、分工和职责;

　　(5)建立贯穿于资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等环节的授权控制制度(包括授权标准和程序);

　　(6)建立风险监控及责任追究机制。

　　二、信息披露制度1. 主要制订依据

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　《私募投资基金信息披露管理办法》

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》

　　2. 制订要点

　　(1)明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项;

　　(2)规定信息披露义务人的保密义务;

　　(3)明确信息披露的禁止行为，如：公开披露或者变相公开披露;对投资业绩进行预测;诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构等;

　　(4)规定信息披露相关文件、资料的档案管理;

　　(5)明确信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任;

　　(6)规定未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施;

　　(7)“四不”原则：不虚假、不隐瞒、不误导、不遗漏;

　　(8)“四性”要求：真实性、准确性、完整性、及时性。

　　三、机构内部交易记录制度1. 主要制订依据

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》

　　2. 制订要点

　　(1)明确相关交易记录/档案的管理部门和责任人;

　　(2)明确交易记录/档案的类型，包括但不限于涉及投资决策、交易记录、投资者适当性管理、项目(搜索、初审、立项、尽职调查和投后等阶段)和涉及内部控制活动等的记录和文件资料;

　　(3)确保交易记录/档案的完整、连续、准确和可追溯;

　　(4)明确不同类型交易记录/档案的保管期限;

　　(5)秘密级别、借阅利用、档案的统计鉴定、移交和销毁等事项。

　　3. 说明

　　协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备本制度。但我们理解，除私募证券投资基金外，其它类型的私募基金并无每日交易记录。因此，我们认为，其它类型的基金管理人(如股权投资基金管理人、另类投资基金管理人)可以用《档案管理制度》等类似制度来代替《机构内部交易记录制度》，以满足协会要求和管理人日常经营需要。

　　四、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度(1)明确投资管理的基本原则和流程;

　　(2)坚持专业化管理原则，即以研究报告作为基金投资的基础;

　　(3)建立防范利益冲突和利益输送机制，坚持公平交易规则;

　　(4)建立财产分离制度，即严格分开管理自身财产和基金资产;

　　(5)信息保密制度，即隔离不同基金管理团队所持有的重大非公开投资信息;

　　(6)《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定的禁止行为。

　　五、合格投资者风险揭示制度1. 主要制订依据

　　《证券投资基金法》

　　《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则(第5号)》—招募说明书的内容与格式

　　2.制订要点

　　(1)充分揭示投资风险;

　　(2)“量体裁衣”，即根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品;

　　(3)明确风险类型包括市场风险、设立和募集风险、管理风险、投资者流动性风险和基金财产的其他风险;

　　(4)市场风险：政策因素、经济周期因素、利率因素、购买力因素等不可控的因素;

　　(5)设立和募集风险：基金设立或募集的架构存在瑕疵，或募集失败;

　　(6)管理风险：情势变更、投资判断失误以及申请人不可预知的客观因素;

　　(7)投资者流动性风险：投资者无法转让基金受益权而导致的风险;

　　(8)基金财产的其他风险：知识产权、人力资源等可能对基金的投资权益产生影响的法律风险，基金非正常终止，投资项目的流动性风险，战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它的意外事件，金融危机等其他不可预知的、超出其自身直接控制能力之外的风险。

　　六、合格投资者内部审核流程及相关制度1. 主要制订依据

　　《中华人民共和国证券投资基金法》

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》

　　2. 制订要点

　　(1)仅能向特定数量的合格投资者募集;

　　(2)明确合格投资者(含单位和个人)须具备的条件;

　　(3)列明可被视为合格投资者的情形;

　　(4)明确不变相进行公开募集;

　　(5)列明合格投资者(含单位和个人)须提交的文件;

　　(6)合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》;

　　(7)每隔三年对投资者资格重新审核。

　　七、运营风险控制制度1. 主要制订依据

　　《中华人民共和国证券投资基金法》

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　《私募投资基金募集行为管理办法》

　　2.制订要点

　　(1)明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介;

　　(2)明确不向非特定对象宣传推介;

　　(3)明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益;

　　(4)规定推介材料的具体内容;

　　(5)保证推介材料的真实性、完整性、准确性，并应与基金合同的主要内容一致;

　　(6)明确管理人及其员工的禁止推介行为;

　　(7)明确管理人及其员工的禁止推介媒介。

　　八、私募基金募集相关规范制度1. 主要制订依据

　　《中华人民共和国证券投资基金法》

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　《私募投资基金募集行为管理办法》

　　2.制订要点

　　(1)明确募集对象、募集流程、募集原则、募集账户，以及募集完成后的基金备案和私募基金的组织形式等事项;

　　(2)明确不侵占基金财产和投资人资金、不进行内幕交易、不规避或变相突破合格投资者标准(不非法拆分转让等);

　　(3)严格保守商业秘密和个人信息;

　　(4)保存募集文件(自基金清算终止起至少10年);

　　(5)开立募集结算资金专用账户并与监督机构签署账户监督协议;

　　(6)募集流程：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认;

　　(7)募集原则：资金优先、时间优先、有权拒绝投资申请;

　　(8)规定投资者如实填写调查问卷以接受风险承受能力评估;

　　(9)明确《风险揭示书》的内容;

　　(10)明确投资者应确保投资资金来源的合法性。

　　九、公平交易制度(仅针对私募证券投资基金)1. 主要制订依据

　　《中华人民共和国证券投资基金法》

　　《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》

　　2. 制订要点

　　(1)公平对待不同投资组合，合理设置各类资产管理业务之间及其内部的组织结构;

　　(2)建立客观的研究方法，健全投资授权制度，建立投资组合投资信息的管理及保密制度，建立系统的交易方法;

　　(3)隔离投资管理职能和交易执行职能，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度;

　　(4)建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，以及相关记录制度;

　　(5)及时汇报违规行为并采取相关控制和改进措施，披露公平交易制度和控制方法。

　　十、从业人员买卖证券申报制度(仅针对私募证券投资基金)1.主要制订依据

　　《股票发行与交易管理暂行条例》

　　2.制订要点

　　(1)明确从业人员(包括其配偶和利害关系人)买卖证券的基本原则：合法合规、防范利益冲突、(员工与基金份额持有人)利益一致;

　　(2)明确利害关系人的范围;

　　(3)明确申报内容与申报流程;

　　(4)规定从业人员买卖证券的禁止行为;

　　(5)明确违规处理方式。

　　小结自《公告》发布以来，虽然已有多家申请机构成功登记为私募基金管理人，也有很多管理人成功备案了首只基金产品或进行了重大事项变更，但这个过程并非一帆风顺。据一些私募基金业内人士和从事私募基金法律服务的律师称，协会对不少申请机构和管理人的法律意见书提出了反馈意见，其中涉及风控制度的反馈意见不在少数。因此，无论从合法性(即满足监管机构对管理人的要求)还是从内部治理(即管理人的日常经营活动)的角度来看，建立一整套完善的风控制度对管理人而言都是非常必要的。当然，仅仅建立一整套风控制度是远远不够的，管理人还应配置与风控制度相相应的机构和人员，并在运营、管理中真正实施风控制度，根据实际运作中发现的问题不断完善风控制度，这样才能实现风控制度的有效运转，确保企业合法、规范运行。