最高人民法院

夫妻双方就有限公司股权分割不能达成一致时，一方坚持要求份额分割而拒绝作价补偿的，法院不予支持

来源：法客帝国、民商事裁判规则

作者：唐青林、李舒、魏延明

裁判要旨

离婚时夫妻双方不能就股权分割达成一致时，为了保证有限公司的人合性，法院应对另一方请求分割的股权折价补偿。因此，如在离婚诉讼中坚持要求份额分割并且拒绝作价补偿的，法院可判决驳回诉讼请求。

案情简介

一、2006年9月18日，原告刘奕与被告王军卿签订了《离婚协议书》，并对子女抚养、财产分割等问题予以约定。

二、离婚后，就协议未约定的有限公司股权问题，原告刘奕与被告王军卿产生纠纷并起诉至法院。原告刘奕请求认定股权系夫妻共同财产并予以分割，但终审法院最终未支持股权分割请求。

三、刘奕不服，向最高法院申请再审，主张应当继续分割股权。最高法院裁定驳回了刘奕的再审申请。

裁判要点

本案的争议点在于有限公司股权确属夫妻共同财产的情况下，夫妻一方单独主张股份分割而拒绝作价补偿时，法院是否判决分割股权。

最高法院认为：若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，为了保证公司的人合性，应对另一方请求分割的股份折价补偿。因在本案二审审理过程中，刘奕坚持要求分割股权，不同意折价补偿，也不同意评估股权价值，二审判决对刘奕要求分割股权的诉讼请求不予支持，并无不当。刘奕因此败诉。

实务经验总结

1.在离婚诉讼中，欲请求分割有限公司股权，夫妻双方协商一致是重要前提。

有限公司股权分割在《婚姻法司法解释二》第十六条中有明确规定，为体现对有限公司的人合性的尊重，不仅规定夫妻双方协商一致是请求对股权进行份额分割的前提条件，而且要求其他股东过半数同意方可真正取得股东资格。该规定体现了对当事人意思自治和有限公司人合性的尊重。因此，在对有限公司股份进行离婚分割时，若夫妻双方无法达成一致时，实践中法院一般倾向于对有限公司股权进行作价分割，有取得股权的一方补偿另一方。但如果夫妻一方明确反对作价分割，并不同意股权价值评估，法院并不会贸然判令分割有限公司股权，而会判决驳回当事人诉讼请求。本案中，刘奕固执的要求对公司股权进行份额分割，最终被法院判决驳回，为此付出了颇为惨重的代价。因此，建议当事人在离婚涉及股权分割的问题上，理性提出诉讼请求。必要时，应委托对公司股权争议解决和婚姻家财纠纷处理有丰富经验的律师团队制定切实可行的应对方案。

2.离婚时有限公司股权分割具有一定的特殊性，双方无法就分割方式达成一致时，应选择折价补偿的方式进行分割。

《婚姻法解释（二）》中对夫妻协商一致后如何分割有限公司股权作出了明确规定，但并未对夫妻无法取得一致的情形加以规定。《物权法》中规定了对共有物的分割，对无法达成一致的可采取“实物分割”或“折价拍卖”的方式。那么，对于无法取得一致的有限公司股权分割，是否可以继续进行份额分割呢？最高法院认为，有限责任公司具有人合性的特征，当夫妻双方无法取得一致时，应当采取折价补偿的分割方式，因此对于一方要求份额分割的主张不予支持。

相关法律规定

《物权法》

第一百条  共有人可以协商确定分割方式。达不成协议，共有的不动产或者动产可以分割并且不会因分割减损价值的，应当对实物予以分割；难以分割或者因分割会减损价值的，应当对折价或者拍卖、变卖取得的价款予以分割。

共有人分割所得的不动产或者动产有瑕疵的，其他共有人应当分担损失。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》

第十六条  人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

以下为本案在最高法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：

卓辉公司成立于2004年，是在刘奕、王军卿夫妻关系存续期间由王军卿出资设立的有限责任公司，应认定是夫妻共同财产。因二人离婚时签订的《离婚协议书》中未就该公司股权分割问题进行处理，二审判决认定该公司股权属于离婚时未处理的夫妻共同财产，并无不当。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条的规定，人民法院审理离婚案件时，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，若夫妻双方不能就股权分割问题达成一致意见，为了保证公司的人合性，应对另一方请求分割的股份折价补偿。因在本案二审审理过程中，刘奕坚持要求分割股权，不同意折价补偿，也不同意评估股权价值，二审判决对刘奕要求分割股权的诉讼请求不予支持，并无不当。刘奕主张二审判决遗漏诉讼请求、认定事实错误、适用法律错误的申请再审理由，不能成立，本院不予支持。

案件来源

刘奕、王军卿离婚后财产纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2018）最高法民申796号]

延伸阅读

裁判规则：分割有限责任公司夫妻共有股权，股权可以归出资一方所有但需要给予对方相应折价补偿

相关案例：江苏省高级人民法院作出的章某与陈某甲离婚后财产纠纷再审民事判决书[（2015）苏民再提字第00064号]指出：“《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第十五条规定，夫妻双方分割共同财产中股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。而本案中，陈某甲拥有的是有限责任公司的股权而非股份有限公司的股份，鉴于有限责任公司的人合性以及股权转让的限制性条件，本案并不能适用上述司法解释的规定。由于章某在2010年7月22日一审法院庭审中明确，要求分割陈某甲在银鼎公司的股权（股权现金价值450万元），但不要求分割现金，而陈某甲则要求直接按股权价值分割现金，双方当事人未能就陈某甲在银鼎公司的股权分割达成一致意见，故本案亦不能适用《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》中关于分割有限责任公司出资的规定。在此情况下，人民法院可以判决股权归出资一方所有，另一方取得相应的折价补偿。出于公平原则，通常应由专业机构对公司的财产状况和财务状况进行综合评估，按照股权的实际价值决定对股东的配偶进行补偿的数额。由于本案一审时双方对该股权的价值达成一致意见即确认股权价值为450万元，故一、二审法院将陈某甲名下的股权判归陈某甲所有，并判令陈某甲折价补偿章某350万元，折价补偿金额已充分照顾章某的权益，该项判决并无不当。”