Z县外经轻工塑料厂七名退休职工诉Z县

　　松海塑料厂、Z县经济局给付退休金纠纷案

　　辩论要旨：当事人请求给付退休金属于劳动争议案件，不能直接到人民法院起诉，否则，违反了仲裁前置的程序，人民法院应予驳回;原企业经依法注销后，其退休职工不能向资产的买受人成立的新设企业主张权利。

　　背景介绍：

　　原告Z县外经轻工塑料厂七名退休职工与被告Z县松海塑料厂因给付退休金发生纠纷，并起诉到法院。被告松海塑料厂便聘请作者作为代理律师应诉。

　　原告诉称：我们7人于1985年至1997年先后在被告单位退休，依据《劳动法》及相关法律规定，被告应按时足额发放给我们养老退休金，但从1998年开始却不同程度欠发原告的退休金，直到2002年1月至3月，由社保发放不足退休金总额的三个月退休金，至2003年12月给付最低生活费每人每月130.00元，于2004年起原告的退休金正式由社保发放，期间共拖欠原告退休金合计人民币120817.10元，虽经多次索要，被告迟迟不予支付。原告认为：1依据1997年11月7日Z县二轻工业总公司与苗某贤即现松海塑料厂厂长所签订的《关于Z县外经轻工塑料厂转为股份合作制的契约书》第三项第4条即“乙方必须按照国家规定维护职工合法权益，保证在岗职工工资(包括退休职工)及劳保福利待遇，按时上缴职工的养老保险金，失业保险金。负责职工劳动保险、工伤费用支出”的规定，无论被告企业如何改制，都必须承担退休职工退休金的义务。2被告长期拖欠原告的退休金是严重违背法律、法规的规定。3、被告与第三人所签订的“契约书”除约定被告保证发放退休金外，被告法定代表人在合同公证时强调“保证在岗职工和退休职工的工资”，但现在被告长期拖欠原告退休金既是违法也是违约。为维护职工的合法权益不受侵害，诉至法院，请依法裁决被告立即给付拖欠七名原告的退休金，第三人负执行监督不利的连带责任。

　　法院经开庭审理后认为：被告不是本案适合的主体，故原告的起诉予以驳回，本案属劳动争议案件，双方无异议，本院予以确认。《中华人民共和国企业劳动争议处理条例》第三条规定：“企业与职工为劳动争议案件的当事人”。劳动部1993年9月23日关于《企业劳动争议处理条例》若干问题的解释第6条对“职工”含义的解释是：“职工是指按照国家和地方法律、法规的规定，依法与企业确立劳动关系的劳动者，包括企业的管理人员，专业技术人员和工人以及外籍员工等全体人员”。根据上述规定，原告7名退休人员必须是被告Z县松海塑料厂的职工才有诉权，但从本案事实看，被告Z县松海塑料制品厂成立于2000年4月12日，属私营企业，故7名退休人员不能向被告主张权利，7名退休职工为Z县外经轻工塑料厂的职工，外经轻工塑料厂于1997年11月7日改制，转为股份合作制企业，并于1999年8月3日注销，在Z县工商局申请注销登记注册书，并有Z县二轻工业总公司出具的承担债权、债务责任书：“经公司研究，决定对企业实行关停，关停后企业的债权、债务由总公司接收处理，人员由总公司接收安置”。原告虽对注册书有异议，但无反驳证据，本院对企业申请注销登记注册书予以确认，即原告退休的企业外经轻工塑料厂已于1999年8月3日注销，现被告不是由原外经轻工塑料厂变更而来，故原告不能向Z县松海塑料厂主张权利。

　　法院裁判结果：2005年11月1日，Z县人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第108条之规定作出(2005)镇民一初字第190号民事裁定：驳回原告的起诉。

　　裁定书送达后，各方均未上诉。

　　关于原告Z县外经轻工塑料厂七名退休职工诉被告镇赉

　　县松海塑料厂、第三人Z县经济局给付退休金纠纷一案为松海塑料厂之代理词

　　根据刚才法庭调查，被告代理人认为，原被告均不是本案适格的主体，原告起诉的事实和理由不能成立，原告起诉案由也不是人民法院直接受案的范畴，故请求法院驳回原告起诉。具体理由如下：

　　一本案属于劳动争议案件，原告直接起诉违反了仲裁前置的程序，应予驳回。

　　根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第1条第3项规定，原告追索退休金属于《劳动法》第2条规定的劳动争议。根据《企业劳动争议处理条例》第6条规定，原告首先申请劳动仲裁，不应当直接向人民法院起诉。因此，未经仲裁的劳动争议案件，不符合人民法院直接受案的条件。根据最高人民法院关于适用《民事诉讼法》若干问题的意见第139条规定，“起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。”

　　二被告不是本案的义务主体，因此，松海塑料厂不能成为本案适格的被告。

　　1 松海塑料厂不是原外经轻工塑料厂变更而来。

　　根据《企业法人登记管理条例》第14、17、20条规定，我国企业法人登记包括开业即设立登记、变更登记、注销登记。从松海塑料厂工商登记档案可以看出，松海塑料厂于2000年4月12日成立，其性质为私营，注册资本来源为苗某贤个人独资。而外经轻工塑料厂于1999年8月3日在工商部门办理的是注销登记，其性质为集体所有制。松海塑料厂办理的是设立登记，外经轻工塑料厂办理的是注销登记，并不是变更登记，二者没有财产和债权债务的承继关系。因此，原告将松海塑料厂视为外经轻工塑料厂的变更，没有法定证据，其结论显然是错误的。

　　2 原告不是被告单位的退休职工，因此要求被告支付退休金没有事实和法律依据。

　　被告于2000年4月12日成立，原告七名职工于1985年至1997年退休，其退休单位是外经轻工塑料厂。原告诉称在被告单位退休、岂不荒唐，因为原告退休时，被告还没有成立。

　　3 被告与苗某贤是投资与被投资关系，被告不是《契约书》的主体，因此，原告要求被告履行《契约书》的义务没有法律依据。《合同法》第8条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。由此可以看出，依法成立的合同，只对合同主体具有法律约束力，对第三人没有约束力。本案中，苗某贤与松海塑料厂是两个不同的民事主体，一个是企业，一个是自然人，二者的关系是投资关系，并不是同一主体。松海塑料厂不是《契约书》的合同主体，除法律规定和当事人约定外，合同义务只能由合同主体来履行。故原告要求被告履行由苗某贤代表外经轻工塑料厂签订的《契约书》没有法律依据。

　　三关于谁是本案原告诉讼请求的直接义务主体和真正的被告

　　本案中，原告七名职工于1985年至1997年相继在外经轻工塑料厂退休，在没有参加社会保险统筹的情况下，原用人单位外经轻工塑料厂应当发放原告的退休金。因此，外经轻工塑料厂是原告请求给付退休金的直接义务主体。

　　现外经轻工塑料厂于1999年8月3日由主管部门二轻总公司决定关停并注销，其作为民事主体的企业法人已不存在，丧失了民事诉讼主体资格。根据最高人民法院《关于贯彻执行[民法通则]若干问题的意见》第59条规定：企业法人解散或者被撤销的，应当由主管机关组织清算组进行清算。《城镇集体所有制企业条例》第18条规定：集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产，企业财产按下列程序清偿各种债务和费用：(一)清算工作所需各项费用;(二)所欠职工工资和劳动保险费用;--- 本案中，第三人作为外经轻工塑料厂的主管部门在其注销时应当按照上述法律规定成立清算组进行清算，用企业的财产偿还所欠原告的退休工资。第三人作为外经轻工塑料厂的清算主体未尽清算责任应当承担相应的法律责任。具体讲：

　　1 第三人作为清算主体应作为真正的被告参加诉讼。

　　根据劳动部1997年9月30日对北京市劳动局《关于因破产、被工商部门吊销营业执照或自行解散的企业拖欠职工工资引发的劳动争议如何确认被诉人的请示》的复函：企业在被吊销营业执照、解散、撤销或歇业后，应当由其主管部门、或开办单位、或依法成立的清算组织作为被诉人参加仲裁活动。

　　最高人民法院关于适用《民事诉讼法》若干问题的意见第51条规定：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人;没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。

　　因此，无论仲裁还是诉讼，本案中的第三人二轻总公司作为外经轻工塑料厂的清算主体均应作为被申请人或者被告参加诉讼。

　　2 第三人二轻总公司应承担给付原告退休金的民事责任。

　　在外经轻工塑料厂注销登记档案“企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况”一栏中记载：外经轻工塑料厂关停后，人员由总公司负责安置、设备、物资、设施由总公司接收并负责处理。并加盖了二轻总公司的公章。同时，二轻总公司向工商局出具了“承担债权债务责任书”，承诺：经公司研究决定对企业实行关停，关停后企业的债权债务由总公司负责接收处理，人员由总公司接收安置。

　　对此，被告认为，根据最高人民法院经济庭2000年7月11日庭务会关于“企业歇业、撤销或被吊销营业执照后清算主体的法律责任问题”的意见，作为清算主体的二轻公司在给工商行政部门的申请中的承诺，即“关停后企业的债权债务由总公司接收处理，人员由总公司接收安置”，该承诺具有对公承诺的效力，即强制执行的效力。人民法院可以依据该对公承诺判令二轻总公司对原告的诉讼请求承担清偿责任。

　　四关于1997年11月7日，第三人与苗某贤签订的《契约书》涉及的相关法律问题。

　　1 关于《契约书》的性质。从1997年11月7日二轻总公司与苗某贤代表外经轻工塑料厂签订的“关于Z县外经轻工塑料厂转为股份合作制的契约书”的书面载体看，无论名称还是内容，均是股份合作制改造合同，而不是企业出售，更不是财产买卖合同。因此，双方在签订、履行合同以及解决纠纷应当遵照股份合作制的相关法律、法规、政策和司法解释。

　　2 关于《契约书》的效力。被告方认为，该《契约书》是一个无效合同。具体理由如下：

　　1) 主体违法，二轻总公司无权处分外经轻工塑料厂的财产。

　　被告认为，《民法通则》55条规定，民事法律行为应当具备三个条件：行为人具有相应的民事行为能力;意思表示真实;不违反法律或者社会公共利益。《合同法》第9条规定：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。本案中，作为契约书一方主体的二轻总公司无权处分外经轻工塑料厂的财产。不具有签订合同的民事权利能力和行为能力。具体讲，《城镇集体所有制企业条例》第4条规定，城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。《条例》第21条1项规定：集体企业对其全部财产享有占有、使用、收益和处分的权利―――《条例》第53条规定：政府有关行业管理部门，应当依照法律、法规的规定，在各自的职责范围内，负责本行业集体企业的行业指导和管理工作。由此可以看出，本案中，契约书中所涉及的财产其所有权属于外经轻工塑料厂，而不属于二轻总公司。二轻总公司作为政府的行政性公司与外经轻工塑料厂的关系是指导并不是所有关系。因此，二轻总公司不具有处分外经轻工塑料厂的财产的民事权利能力和民事行为能力，也就不具有《合同法》第9条、《民法通则》第55条规定的民事法律行为有效性的法定要件。

　　2) 签订契约书的程序违反法律和相关政策规定。

　　根据1993年3月1日轻工业部、全国手工业合作总社发布的《轻

　　工集体企业股份合作制试行办法》第8条规定，设立股份合作制企业包括“改组”和“组合”。改组即轻工集体企业经过资产评估，确认产权，划分股份，设置股权，职工入股成为股份合作制企业。

　　本案中，外经轻工塑料厂的股份合作制改造的方式显然是“改组”。

　　《轻工集体企业股份合作制试行办法》第9条规定：轻工集体企业改组为股份合作制企业必须经过下列程序：(一)由企业职工(代表)大会提出改组申请―――(二)在主管部门指导下，进行清产核资、清理债权债务。在资产评估的基础上，对企业全部资产，本着谁投资、谁所有、谁受益的原则，依法界定财产所有权的归属。原有企业的债权债务清理后均应转给改组的企业。

　　本案在外经轻工塑料厂在股份合作制改造中违反了上述规定的必经程序。首先提出改组申请的是发起人苗某贤、蔡荟，而不是职工大会签订合同的主体也不是代表企业的职工代表大会;其次，没有进行产权界定;

　　《城镇集体所有制企业条例》第55条规定：任何政府部门及其他单位和个人不得改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得向集体企业摊派人力、物力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。《条例》第9条规定：集体企业依照法律规定实行民主管理。职工大会是企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

　　上述法律规定是强制性规定，根据《合同法》第52条5项，违反法律行政法规的强制性规定的合同无效。企业进行股份合作制改造涉及改变企业的所有制性质，是企业的重大经营管理问题，必须经职工大会同意，并由职工大会提出申请，由职工代表大会代表企业签订股份制改造协议。违反这一规定就侵害了集体企业的民主管理。因此，《契约书》应为无效。

　　3 )《契约书》内容违反法律和政策。

　　(1)《契约书》第2项将84万元固定资产按比例折股违法。

　　《轻工集体企业股份合作制试行办法》第14条规定，企业可以根据资产来源和归属设置股权，企业没有外部投资的设职工集体股和职工个人股―――。职工个人股是由本企业职工个人投资入股的股金所构成的股份;职工集体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股权为本企业职工集体所有。

　　我国现有的企业股份制改造一般分为三种情况：职工买断式股份合作制改造是股份合作制改造的主要途径，(其余包括企业与职工共建式股份合作制改造和增资扩股式股份合作制改造)该改造方式是在清理企业的资产和债权债务、对原企业资产进行评估的基础上，以企业总资产减去总负债后的净资产价值为购买价格标准，由企业的职工出资买断原企业的产权，成为改造企业的股东，从而兼具改制企业股东和职工的双重身份。在企业改制时，在资产评估的基础上将净资产进行量化，折成等额股份，由职工投资入股。

　　本案中，外经轻工塑料厂在股份合作制改造中，不存在职工个人股，因为其划分的股份不是职工入股的股金构成。如果股份存在只能是职工集体股。职工集体股的股份来源应是净资产，在资产负债表上体现为所有者权益。而外经轻工塑料厂股份制改造时，净资产是负数。无法产生股份。

　　在实际操作中，第三人错误的将固定资产当成净资产划分股份让职工认购。明显违反了上述规定。其根源在于混淆了净资产和固定资产的法律意义。

　　(2)《契约书》有关乙方民事责任的承担均违反了相关法律政策规定。

　　国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第4项规定：股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。

　　《轻工集体企业股份合作制试行办法》第18条规定：企业的出资证明书的持有人为企业股东。股东按其持股额享有权利、承担义务，实行利益共享，风险共担。第9条第2项规定―――原有企业的债权债务清理后均应转给改组的企业。

　　最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第8条：由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。

　　综上，被告认为，(1)被告是股东之一，契约书签订时，原有企业的债务应由改制后的企业承担，而不应由被告承担。(2)在岗职工的工资、劳动福利待遇、养老保险金、失业保险金等均属劳动关系存续期间企业应当支付的债务，不属股东的直接义务。

　　(3)《契约书》第3项第8条规定：此协议全部条款与国家法律、政策相抵触的依照国家法律政策。

　　被告认为，《契约书》第2、3项内容均与法律政策相悖，因此，该契约书为无效协议。

　　五既使《契约书》有效，那么原告起诉及诉讼请求也应驳回。

　　1 原告不是《契约书》的主体，无权请求被告履行《契约书》的义务。

　　原告的诉讼请求是要求被告给付退休金，其依据的理由是苗某贤代表企业与第三人签订的《契约书》第3项第4条。这一请求实际上是要求被告履行合同义务。根据《合同法》第8条规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。对合同以外的第三人没有约束力。只有享有合同权利的人才能行使合同请求权。《合同法》第64条规定：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。原告属于《契约书》主体之外的第三人，因此，当企业未支付原告退休金情况发生时，只有作为《契约书》主体的二轻总公司才有权要求企业履行给付原告退休金的义务。作为合同以外的第三人的原告无权行使合同请求权。故原告的诉讼请求应予驳回。

　　2 原告的诉讼请求已超过仲裁时效和诉讼时效。

　　《劳动法》第82条规定：提出仲裁要求的一方应当自劳动争议发生之日起60日内向劳动争议仲裁委员会提出书面申请。

　　《劳动争议处理条例》第23条规定：当事人应当自知道或者应当知道其权利被侵害之日起6个月内，以书面形式向仲裁委员会申请仲裁。

　　劳动部办公厅关于对《中华人民共和国劳动争议处理条例》第23条如何理解的复函：“知道或者应当知道其权利被侵害之日”，是指有证据表明权利人知道自己的权利被侵害的日期，或者根据一般规律推定权利人知道自己的权利被侵害的日期，即劳动争议发生之日。“知道或者应当知道其权利被侵害之日”，是劳动争议仲裁申诉时效的开始。因此，“知道或应当知道其权利被侵害之日”不应从侵权行为终结之日起计算。

　　《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第3条规定：―――对确已超过仲裁申请期限，又无不可抗力或者其他正当理由的，依法驳回其诉讼请求。

　　本案中劳动争议发生之日是1997年，至今已8年有余，超过了仲裁申诉期限，人民法院应予驳回。

　　即使上述理由不能成立的话，那么按照《民法通则》135条规定，已经超过了二年的诉讼时效。原告已经丧失了胜诉权。人民法院也应予以驳回原告的诉讼请求。

　　3 《契约书》的乙方虽然是苗某贤，但真正的合同主体和义务主体是外经轻工塑料厂。

　　被告认为，《契约书》虽然是苗某贤所签订，但是，该《契约书》是苗某贤作为企业的法定代表人代表企业签订，其合同条款直接约束外经轻工塑料厂。而原告方认为，被告作为企业的所有者应承担原告的退休金。其实质在于双方对谁是合同的主体以及合同的有关条款的理解有争议。对此，被告认为，应当按照《合同法》125条规定确定合同的主体和有关条款的真实意思。即“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句，合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

　　结合本案分析，从合同的目的看：《契约书》的性质是股份合作制改造不是企业出售。苗某贤是股东之一，而不是企业所有者。通过股份合作制改造实现资本重组以及资本与劳动的联合。从而达到职工既是出资主体又是劳动主体的目的。企业的债务应由企业法人来承担，而不是由企业股东直接承担，企业股东以出资为限对企业的债务承担责任。

　　从《契约书》的有关条款看：《契约书》第3项的1条“外经轻工塑料厂实行股份合作制后，甲乙双方解除隶属关系，甲方负责管理原企业保职人员人事档案，乙方负责管理改组为股份合作制企业股东(职工)人事档案。”从外经轻工塑料厂的工商登记可以看出，苗某贤与二轻总公司不存在隶属关系，无需解除，而外经轻工塑料厂是二轻总公司的主管企业，其实行股份合作制后，出资主体是股东，不存在主管部门，因此，二轻总公司自然与企业解除隶属关系。所以该条款说明《契约书》的乙方应是外经轻工塑料厂。另外，按照《档案法》及相关法律规定，企业职工档案应该由企业保管，不应由个人保管。

　　从诚实信用的原则分析：“Z县二轻工业总公司关于外经轻工塑料厂实行股份合作制的请示”第3项的1条：企业实行股份合作制，我公司将与企业法人签订协议书，并依法进行公证。第2条：企业实行股份合作制后与我公司脱离隶属关系―――。该请示已经Z县人民政府批复同意。由此可以看出，《契约书》的真实主体即企业法人是真正的乙方。

　　综合以上，被告认为，从《契约书》签订的目的，有关条款，以及诚实信用原则分析，《契约书》的主体应是外经轻工塑料厂。

　　4 苗某贤代表企业签订的《契约书》直接约束企业法人。

　　《合同法》402条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，―――从外经轻工塑料厂，二轻总公司，县政府之间的报批手续足以可以看出，二轻总公司是知道苗某贤与企业之间的代理关系的。因此，契约书的全部条款直接约束外经轻工塑料厂。原告起诉被告是错误的，应予驳回。

　　2005年6月16日

　　本案所涉及法律法规链接

　　《民法通则》第55条：民事法律行为应当具备三个条件：行为人具有相应的民事行为能力;意思表示真实;不违反法律或者社会公共利益。

　　《民法通则》第135条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

　　《合同法》第8条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

　　《合同法》第9条：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

　　《合同法》第52条：有下列情形之一的，合同无效：

　　(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

　　(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

　　(三)以合法形式掩盖非法目的;

　　(四)损害社会公共利益;

　　(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

　　《合同法》第64条：当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。

　　《合同法》第125条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

　　《合同法》第402条：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

　　《劳动法》第2条：在中华人民共和国境内的企业、个体经济组织(以下统称用人单位)和与之形成劳动关系的劳动者，适用本法。

　　《劳动法》第82条：提出仲裁要求的一方应当自劳动争议发生之日起60日内向劳动争议仲裁委员会提出书面申请。仲裁裁决一般应在收到仲裁申请的60日内作出。对仲裁裁决无异议的，当事人必须履行。

　　《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第1条：劳动者与用人单位之间发生的下列纠纷，属于《劳动法》第二条规定的劳动争议，当事人不服劳动争议仲裁委员会作出的裁决，依法向人民法院起诉的，人民法院应当受理：

　　(一)劳动者与用人单位在履行劳动合同过程中发生的纠纷;

　　(二)劳动者与用人单位之间没有订立书面劳动合同，但已形成劳动关系后发生的纠纷;

　　(三)劳动者退休后，与尚未参加社会保险统筹的原用人单位因追索养老金、医疗费、工伤保险待遇和其他社会保险费而发生的纠纷。

　　《企业法人登记管理条例》第14条：企业法人办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准后三十日内，向登记主管机关提出申请;没有主管部门、审批机关的企业申请开业登记，由登记主管机关进行审查。登记主管机关应当在受理申请后三十日内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。

　　《企业法人登记管理条例》第17条：企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。

　　《企业法人登记管理条例》第20条：企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。

　　《城镇集体所有制企业条例》第4条：城镇集体所有制企业(以下简称集体企业)是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。

　　前款所称劳动群众集体所有，应当符合下列中任一项的规定：

　　(一)本集体企业的劳动群众集体所有;

　　(二)集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有;

　　(三)投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前(一)、(二)项劳动群众集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有的财产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于51%，特殊情况经过原审批部门批准，可以适当降低。

　　《城镇集体所有制企业条例》第9条：集体企业依照法律规定实行民主管理。职工(代表)大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

　　集体企业实行厂长(经理)负责制。

　　集体企业职工的民主管理权和厂长(经理)依法行使职权，均受法律保护。

　　《城镇集体所有制企业条例》第18条：集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产，企业财产按下列程序清偿各种债务和费用：

　　(一)清算工作所需各项费用;

　　(二)所欠职工工资和劳动保险费用;

　　(三)所欠税款;

　　(四)所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。

　　不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

　　《城镇集体所有制企业条例》第21条：集体企业在国家法律、法规的规定范围内享有下列权利：

　　(一)对其全部财产享有占有、使用、收益和处分的权利，拒绝任何形式的平调;

　　(二)自主安排生产、经营、服务活动;

　　(三)除国家规定由物价部门和有关主管部门控制价格的以外，企业有权自行确定产品价格、劳务价格;

　　(四)企业有权依照国家规定与外商谈判并签订合同，提取和使用分成的外汇收入;

　　(五)依照国家信贷政策的规定向有关专业银行申请贷款;

　　(六)依照国家规定确定适合本企业情况的经济责任制形式、工资形式和奖金、分红办法;

　　(七)享受国家政策规定的各种优惠待遇;

　　(八)吸收职工和其他企业、事业单位、个人集资入股，与其他企业、事业单位联营，向其他企业、事业单位投资，持有其他企业的股份;

　　(九)按照国家规定决定本企业的机构设置、人员编制、劳动组织形式和用工办法，录用和辞退职工;

　　(十)奖惩职工。

　　《城镇集体所有制企业条例》第53条：政府有关行业管理部门，应当依照法律、法规的规定，在各自的职责范围内，负责本行业集体企业的行业指导和管理工作。

　　《城镇集体所有制企业条例》第55条：国家保护集体企业的合法权益。任何政府部门及其他单位和个人不得改变集体企业的集体所有制性质和损害集体企业的财产所有权，不得向集体企业摊派人力、物力、财力，不得干预集体企业的生产经营和民主管理。

　　《轻工集体企业股份合作制办法》第8条：企业可以采取改组或组合的方式设立。

　　(一)改组：轻工集体企业经过资产评估，确认产权，划分股份，设置股权，职工入股成为股份合作制企业。

　　(二)组合：劳动群众自愿组合，以资金、或以实物、技术等作为股金入股，成为股份合作制企业。

　　企业可以根据发展需要，确定职工出资额和吸引外来投资。

　　《轻工集体企业股份合作制试行办法》第9条：轻工集体企业改组为股份合作制企业必须经过下列程序：

　　(一)由企业职工(代表)大会提出改组申请，企业有外来投资的，应当由资产所有者派出代表参加讨论决定，经企业主管部门审定批准后，报当地政府的有关部门备案。

　　(二)在主管部门指导下，进行清产核资、清理债权、债务。在资产评估的基础上，对企业全部资产，本着“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，依法界定财产所有权的归属。原有企业的债权、债务清理后均应转给改组的企业。

　　(三)联社投资兴办的企业，实行股份合作制，应经联社同意，并与参股单位协商取得协议。

　　《轻工集体企业股份合作制试行办法》第18条：企业的出资证明书的持有人为企业股东。股东按其持股额享有权利、承担义务，实行利益共享，风险共担。

　　《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第4项：股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。

　　《关于贯彻执行<民法通则>若干问题的意见》第59条：企业法人解散或者被撤销的，应当由主管机关组织清算组进行清算。

　　最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第8条：由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。

　　《企业劳动争议处理条例》第6条：劳动争议发生后，当事人应当协商解决协商或者协商不成的，可以向本企业劳动争议调解委员会申请调解;调解不成的，可以向劳动争;不愿议仲裁委员会申请仲裁。当事人也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院起诉。劳动争议处理过程中，当事人不得有激化矛盾的行为。

　　《劳动争议处理条例》第23条：当事人应当自知道或者应当知道其权利被侵害之日起6个月内，以书面形式向仲裁委员会申请仲裁。当事人因不可抗力或者有其他正当理由超过前款规定的申请仲裁时效的，仲裁委员会应当受理。

　　最高人民法院《关于适用<民事诉讼法>若干问题的意见》第139条：起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。不予受理的裁定书由负责审查立案的审判员、书记员署名;驳回起诉的裁定书由负责审理该案的审判员、书记员署名。

　　《中华人民共和国劳动争议处理条例》第23条如何理解的复函：“知道或者应当知道其权利被侵害之日”，是指有证据表明权利人知道自己的权利被侵害的日期，或者根据一般规律推定权利人知道自己的权利被侵害的日期，即劳动争议发生之日。“知道或者应当知道其权利被侵害之日”，是劳动争议仲裁申诉时效的开始。因此“知道或应当知道其权利被侵害之日”不应从侵权行为终结之日起计算。

　　最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第3条规定：劳动争议仲裁委员会根据《劳动法》第八十二条之规定，以当事人的仲裁申请超过六十日期限为由，作出不予受理的书面裁决、决定或者通知，当事人不服，依法向人民法院起诉的，人民法院应当受理;对确已超过仲裁申请期限，又无不可抗力或者其他正当理由的，依法驳回其诉讼请求。