当公司出现债务危机,银行账户被司法查封冻结时,作为股东债权人与公司签署应收帐款质押合同等于转移公司资产,导致公司的其他债权人无法对相关应收债权进行执行并获得公平受偿,明显损害了公司其他债权人的利益,因此应收帐款质押合同无效。
案情:雅合公司在2014年之前拖欠股东陈昕投资款、借款,且雅合公司对陈昕等人的债务是真实的;2014年6月底7月初陈昕等人较早知道雅合公司出现债务问题,同雅合公司代表人协商,公司与股东陈昕签署了公司的应收帐款的质押合同。
最高院再审认为:案涉质押合同是在雅合公司因涉及其他诉讼、公司账户已经冻结、无法正常收支的情况下,由李美香代表雅合公司与陈昕等人进行协商,通过签署案涉质押合同进行重新分配,由陈昕等人对外收取应收账款、收款后再进行结算、协商,确定对陈昕等人应偿还的数额,多出的款项再留给公司。由此可见,案涉质押合同不是雅合公司出于正常经营需要的情况下设定的担保行为。原审判决认定陈昕等人与雅合公司签订案涉质押合同的目的在于改变雅合公司已有债权人的清偿顺序,使雅合公司规避法院对应收账款的保全和执行,转移雅合公司资产,并不缺乏证据证明。因案涉质押合同客观上导致雅合公司的其他债权人无法对相关应收债权进行执行并获得公平受偿,明显损害了雅合公司其他债权人的利益,原审判决依据合同法第五十二条第二项的规定认定案涉质押合同无效,适用法律并无不当。
本案判决的背后有一个公司法原则——衡平居次原则,即股东债权人的债权应落后于普通债权人获得清偿,换句话说,公司应该先还普通债权人的债务,如果还有清偿能力和责任财产,才轮到清偿股东债权人的债务。股东债权人的债权和公司债权人的债权不是平等清偿,此原则的目的是为了保护公司债权人。作为公司股东,对公司的真实经营状况比外部债权人更容易获知,在公司陷入经营危机的情况下,更容易做出损害公司债权人的行为,因此美国公司法判例确定了衡平居次原则,股东债权次于公司普通债权人获得清偿。
本案中,公司股东在得知公司陷入债务危机后,通过签署应收帐款的质押合同,给自己的债权设定了担保物权,希冀排除公司其他债权人对公司资产的执行,改变了普通债权人优先获得清偿的顺序,损害了普通债权人的利益。因此最高院认定应收帐款质押合同是双方恶意串通,损害第三人利益无效。
如果本案稍稍改变一下情节,公司与股东签署应收帐款的质押合同并不必然无效,即在公司尚未出现债务危机的情况下,正常经营活动中,股东为了确保自己债权获得优先受偿,在公司财产上设定了质押或抵押等担保物权,质押或抵押合同应该有效。
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