【案例要旨】附条件合同中的条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，因这个限制使法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。合同义务是依法成立并生效的合同的内容，合同义务确定且明确，当事人未全面、适当履行义务应承担违约责任。当事人依约履行合同义务的结果具有不确定性，不同于条件成就与否的不确定性，不应将合同义务认定为限制合同生效的条件。

　　【关键词】：合同义务附条件合同合同生效

　　【规则详解】：本案双方当事人争议的主要问题是诉争股权转让合同的效力。双方约定按国有资产处置的相关规定进行股权转让，即由蚌埠日报社将兴文公司股权提交交易所进行挂牌交易，乔连生承诺按挂牌转让方式竞买，该约定能否认定为附条件合同中的条件。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”“按国有资产处置的相关规定进行股权转让”是双方当事人对股权转让方式作出的约定，其性质不属于法律事实，内容明确且确定。

　　依据该约定，蚌埠日报社负有将兴文公司股权提交交易所进行挂牌交易的合同义务，乔连生参与竞买，至于挂牌交易后乔连生能否摘得股权，是合同履行的结果问题，合同履行结果的不确定不是条件的不确定，不应将上述约定视为限制合同生效的条件，故诉争股权转让合同不构成附生效条件的合同。因双方当事人转让股权的意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，且蚌埠日报社转让兴文公司股权经过了蚌埠市财政局批准，故诉争合同应为依法成立的有效合同。

　　【案例索引】：(2013)皖民二终字第00163号，(2014)民申字第175号;见《民事审判指导与参考》(第62辑)第201-212页。

　　附：最高院判决中裁判主文

　　本院认为

　　本院认为，....

　　(二)关于诉争股权转让合同的效力以及法律后果的认定问题。乔连生与蚌埠日报社虽未签订正式的股权转让合同，但从乔连生出具的承诺书、蚌埠日报社会议纪要的内容以及该社收取保证金的行为来看，双方当事人就转让兴文公司全部股权达成了合意，双方成立股权转让合同关系。双方约定按国有资产处置的相关规定进行股权转让，即由蚌埠日报社将兴文公司股权提交交易所进行挂牌交易，乔连生承诺按挂牌转让方式竞买。本案二审判决依据上述约定，认为双方当事人以将来客观上不确定事实的发生与否为条件控制合同效力发生，诉争股权转让合同为附生效条件的合同，因蚌埠日报社未将兴文公司股权提交交易所进行挂牌交易，所附条件未成就，且客观上无法成就，故诉争股权转让合同不生效。乔连生申请再审主张诉争股权转让合同为有效合同。

　　本院认为，所谓附条件的合同，是指当事人在合同中特别约定一定的条件，以条件的是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。条件应当是将来不确定发生的事实，条件必须合法且由当事人协议确定，并且不得与合同的主要内容相矛盾。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使得法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。亦即，条件的本质特征在于成就与否的不确定性。据此，合同义务不能成为条件，理由在于：

　　首先，合同义务具有约束力，当事人应当按照约定履行其义务，而条件是否能够成就是不确定的，当事人不负有使条件成就的义务。

　　其次，合同义务没有完成，当事人要承担违约责任，而条件没有成就，当事人不承担违约责任。

　　再次，合同义务没有完成，原则上不能拟制其已经完成，而拟制成就是条件制度的重要内容。

　　第四，依法成立的合同具有约束力和确定性，所谓附条件法律行为的不确定性是合同确定性的例外。如果将条件的范围扩大到合同义务，那么条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性本身。

　　第五，条件的作用是限制合同效力，如果合同义务可以作为条件，那么合同效力将完全取决于当事人的履行意愿。

　　本案中，“按国有资产处置的相关规定进行股权转让”这一约定，是双方当事人对股权转让方式作出的约定，该内容明确且确定。依据该约定，蚌埠日报社负有将兴文公司股权提交交易所进行挂牌交易的合同义务，乔连生参与竞买，至于挂牌交易后乔连生能否摘得股权，是合同履行的结果问题，合同履行结果的不确定不是条件的不确定，不应将上述约定视为限制合同生效的条件，诉争股权转让合同不构成附生效条件的合同。因双方当事人转让股权的意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，且蚌埠日报社转让兴文公司股权经过了蚌埠市财政局批准，故诉争合同应为依法成立的有效合同，本案二审判决对合同效力定性不当。

　　作者：无讼阅读 吕婷

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