案件起源

　　1、2014年3月1日，张三、李四分别用1+1=2元钱，登记成立注册资本为2元的××甲有限公司，实缴注册资本——出资完全到位。

　　2、以××甲有限公司为股东认缴注册资本10亿，成立一人有限责任公司××乙有限公司。

　　3、在认缴期限到期后，××乙有限公司因正常生产经营，对外负债100亿。××乙有限公司无力偿还。

　　4、债权人以股东××甲有限公司出资不到位为由，要求××甲有限公司对××乙有限公司的债务在10亿元的范围内承担补足责任。但××甲有限公司只有2元钱!债权人的利益如何保障?是否可以追究张三、李四的责任?

　　为何2元钱可以开公司

　　2014年3月1日新《公司法》正式实施，这个政策实施将“一元钱开一家公司”变为可能。新公司法大胆废除了最低注册资本制度，并将实缴制改为认缴制。没有最低注册资本的限制，2元钱当然就可以开公司了。

　　从2元到10亿的法律依据

　　原法(2006年1月1日前)：

　　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资额不得超过净资产的50%。——根据该《公司法》注册资本是2元的有限公司(在净资产不超20亿的情况下)是不可能对外投资成立10亿元的有限公司。

　　新法(2006年1月1日后)：

　　公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　修改理由：

　　公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。

　　因此注册资本是2元的有限公司，可对外投资成立10亿元的有限公司没有法律障碍。

　　张三、李四是否承担乙公司债务连带责任

　　1、2014年3月1日起施行的修改后的《中华人民共和国公司法》虽然将注册资本的“实缴制”改为“认缴制”，但绝不是说公司股东可以不用实际出资了。

　　2、自2014年3月1日起注册公司不需要当时实际出资了，也不需要会计机构进行验资了，但仍需要根据公司章程规定的认缴期限实际交纳出资。

　　3、《公司法》规定有限责任公司的股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。张三、李四作为××甲有限公司的股东，已出资到位，对××甲有限公司的债务不再承担责任。又因与××乙有限公司无直接的法律关系，所以对××乙有限公司的100亿的债务不需要承担责任。

　　4、债权人可以要求××乙有限公司偿还100亿元的债务，可同时要求××甲有限公司在出资不到位的范围内(10亿元)对××乙有限公司承担补充责任，但却无法要求张三和李四承担责任。

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