一、案件事实

　　王某(“乙方”)与李某(“甲方”)、链家签订了《北京市存量房屋买卖合同》(下称“《买卖合同》”)及《补充协议》，约定：王某购买李某名下坐落于通州区某小区的房屋(下称“标的房屋”)，交易总价为人民币430万元，签约当日王某将第一笔定金19万元以自行划转的方式支付李某。按照《补充协议》第二条第4款约定，其余首付款的支付方式为：乙方于甲方约定的银行还款之日前五个工作日内将第一笔首付款120万元整，以第三方担保支付的方式支付甲方;乙方于过户前五个工作日内将第二笔首付款人民币102万元整以建委监管支付的方式支付甲方。

　　《补充协议》第二条约定，甲方应于2017年3月15日前向该房屋的原贷款机构提交一次性还清剩余贷款的申请，且甲方最迟应于2017年5月15日前办理完毕解除抵押登记手续。2017年6月8日，标的房屋正式设立抵押登记。2017年7月7日，李某拿到标的房屋所有权证书。此后，王某与李某协商修改原协议，但最终未签署，并于2017年7月20日向李某发出《退房通知书》。

　　2017年8月4日，李某诉至北京市通州区人民法院，请求法院判令王某继续履行合同，支付违约金86万元，并承担本案诉讼费用。后，王某提前反诉，要求解除合同，并要求李某双倍返还定金并赔偿损失。

　　二、律师意见

　　结合本案的事实情况,本案所涉法律关系简单，事实较为清楚，双方均认可《买卖合同》及《补充协议》真实性及合同效力，本案的主要争议焦点为违约责任的认定问题。围绕本案的争议焦点具体分析如下：

　　1.关于第一笔首付款未支付问题

　　《补充协议》第二条第2款约定，李某应于2017年3月15日前向该房屋的原贷款机构提交一次性还清剩余贷款的申请，且最迟应于2017年5月15日前办理完毕解除抵押登记手续。《担保支付协议》第一条第9款约定，李某应在王某支付购房款的履行期限届满前五个工作日按照《材料清单》所列内容提供齐全部材料，其中包括房屋所有权证(不动产权证书)原件及复印件。并且《担保支付协议》第四条约定，李某需与欠款机构预约还款时间，王某应在上述机构要求的存入资金日期的前一个工作日将购房款支付至李某的还款账户，具体支付时间以链家通知为准。

　　可见，根据约定，正常情况下，王某支付第一笔款的流程应该如下：1李某向链家提供房屋所有权证原件等资料;2李某与银行预约还款时间，链家告知王某需存入资金的日期;3王某在被告知的存入资金日期前一个工作日打款。

　　从目前的案件材料来看，李某2017年7月7日拿到房屋所有权证书，2017年7月20日微信告知王某当日付款，但此时李某并未将《担保支付协议》约定的资料提交给链家，李某要求王某支付第一笔首付款的条件并未满足。

　　此外，李某提出付款主张时已远超过《补充协议》约定的2017年5月15日前办理完毕解除抵押登记手续之时限，依据《合同法》第67条，在李某未向欠款机构(即原贷款银行)预约还款时间并办理标的房屋解押手续前，王某有权拒绝支付第一笔首付款。

　　2.关于《买卖合同》及《补充协议》解除问题

　　依据《补充协议》第二条的约定，李某应于2017年3月15日前向该房屋的原贷款机构提交一次性还清剩余贷款的申请，且最迟应于2017年5月15日前办理完毕解除抵押登记手续。根据案件事实情况显示，2017年6月8日李某才办理完毕抵押登记。可见，李某未按照《买卖合同》及《补充协议》第二条的约定履行合同义务，并且已超过合同约定期限十五日，依据《补充协议》第四条第2项第(3)款的约定，李某已构成根本违约。因此，王某享有合同约定的单方解除权。

　　2017年7月19日，王某与李某、链家工作人员沟通退房事宜，并于次日正式向链家发出《退房通知书》，由链家向李某发出，明确表明解除合同，李某在其起诉状中亦承认其收到《退房通知书》。但鉴于李某主张继续履行合同，不认可合同已解除，根据《合同法》第九十六条的规定，王某可以请求人民法院确认解除合同。

　　三、案件处理方案

　　1.针对李某的诉讼请求

　　认为不应认可李某的全部诉讼请求：1《买卖合同》及《补充协议》已解除，李某诉请继续履行的基础已不存在;2李某要求支付房款的前提并未满足，我方未支付房款并不违约;3本案合同未能按约履行，为李某未能按约完成合同义务导致，并非我方原因造成，因此，我方不应承担任何违约责任。

　　2.针对王某的反请求

　　为达到确认《买卖合同》及《补充协议》解除的目的，王某就李某的诉讼提起相应的反诉。

　　(1)关于反诉请求可设定为：请求法院判令确认《买卖合同》及《补充协议》已解除，并退还购房款19万元;2请求法院判令李某支付违约金86万元或要求赔偿19万定金损失及损害赔偿67万;3判令李某承担本案诉讼费用。

　　(2)就主张李某承担违约责任的问题，我们分析如下：

　　依据《补充协议》第四条，李某逾期履行《补充协议》第二条约定的还款义务超过十五日，构成根本违约，按房屋总价款的20%承担违约金责任。但根据我国法律规定及司法实践认定，违约金性质一般以补偿性为主，以惩罚性为辅。即综合考虑本案房款的支付情况(目前仅支付了19万元)，以及王某因李某违约遭受的实际损失大小等因素，本案主张总房款20%的违约金，存在不被全部支持的风险。鉴于上述风险，也可考虑主张适用定金罚则及损害赔偿，降低证明实际损失的难度。