来源 | 法门囚徒

　　裁判要旨

　　对公司是否解散应综合判断,股东之间的矛盾首先是公司内部的管理问题，为维护商业经营的稳定和安全，不能仅因公司股东之间存在矛盾就将公司解散，更不能因为一个股东与其他股东之间存在矛盾而解散公司，只有达到公司经营管理发生严重困难，符合公司解散的法定条件方可解散，否则会对社会经济尤其是公司经营所涉及的其他社会关系造成损害和不稳定。

　　案例索引

　　《王正国、陈国胜公司解散纠纷案》【(2017)最高法民申987号】

　　案情简介

　　王正国申请再审认为: 骄龙公司符合解散条件,主要理由:骄龙公司各股东间进行了数起诉讼，矛盾不可调和，骄龙公司四、五年内因各种原因未能合法召开股东会并形成有效决议，严重影响公司决策，致使公司经营陷入严重困难。另外,骄龙公司现有财产已被翁天玉、陈国胜、程小刚实际控制，公司任何决议都会偏向其三人而严重损害王正国的利益，且其三人私分公司款项、侵占公司财产，损害公司利益。王正国无法通过转让股权退出公司，只有通过诉讼解散公司以维护其合法权益。

　　争议焦点

　　骄龙公司是否符合公司解散的条件?

　　裁判意见

　　最高院认为：

　　首先，根据现有证据，尚无法证实骄龙公司存在公司解散的法定情形。按照骄龙公司2006年9月29股东会决议，可以确认王正国持有31%的股权，其他三名股东陈国胜、程小刚、翁天玉合计持有骄龙公司69%的股权并且2013年11月骄龙公司曾召开过股东会。王正国虽然列举大量证据证实其作为骄龙公司的股东之一与其他股东之间存在不可调和的矛盾和冲突，其个人无法直接参与公司的经营管理，但其未提供相应证据证明陈国胜、程小刚、翁天玉之间也存在矛盾致使无法召开股东会或召开股东会无法形成有效决议的情形，亦未提供有效证据证明骄龙公司经营管理发生严重困难，不符合我国公司法及相应司法解释规定的公司解散情形。

　　其次，《最高人民法院若干问题的规定》第一条第三项，规定的是公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决的情形，而骄龙公司并未设立董事会，仅设执行董事一名，不适用此条规定。王正国将其与其他股东之间的矛盾理解为董事之间的冲突不当，其股东权益或人身权益如果受到侵害，可以另行主张进行救济。

　　再次，对公司是否已丧失“人合性”，是否应当解散应综合判断。股东之间的矛盾首先是公司内部的管理问题，为维护商业经营的稳定和安全，不能仅因公司股东之间存在矛盾就将公司解散，更不能因为一个股东与其他股东之间存在矛盾而解散公司，只有达到公司经营管理发生严重困难，符合公司解散的法定条件方可解散，否则会对社会经济尤其是公司经营所涉及的其他社会关系造成损害和不稳定。二审判决认为按照持股比例，陈国胜、程小刚、翁天玉可以形成有效决议，骄龙公司股东会机制未失灵，依然可以通过股东会决议的方式管理公司并无不当。二审判决正是基于本案尚未达到法定解散实质要件的事实而作出骄龙公司是否存续牵涉多方面社会关系的论述，并非牺牲王正国的合法权益去保护其他人的利益，故王正国的此项再审理由不能成立。

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