1.《公司法》规定“有限责任公司的清算组由股东组成”，该条文仅是对清算组的组成人员身份作出规定，并未对股东的权利作出规定，同时也并未规定必须全体股东参与清算；

2.股东会作为公司最高权力机关，有权决议确定不包括小股东在内的清算组成员，小股东以此主张股东会决议无效的，法院不予支持。若小股东认为清算行为或过程对其造成损害，可通过行使知情权、清算赔偿责任等途径维护自身权益。

法律关系图

基本案情：

上诉人（原审原告）：周仁清。

被上诉人（原审被告）：上海新汇工程项目管理有限公司。

原审第三人：上海文汇工程咨询有限公司。

原审第三人：王永兴。

原审法院经审理查明：新汇公司于2004年9月30日成立，股东为周仁清（持股比例为6%）、文汇公司（持股比例为90%）及王永兴（持股比例为4%）。经营期限自2004年9月30日至2014年9月29日。

2014年9月29日，新汇公司召开股东会，周仁清、王永兴、文汇公司到会，形成如下决议：一，新汇公司自章程规定的营业期限届满之日（2014年9月29日）解散，进入清算阶段，该议案同意股东占总股数100%；二，成立清算组，清算组成员为程吉、李树根和王永兴，王永兴担任清算组负责人，该决议同意股东占总股数94%，不同意股东占总股数6%；三、清算组在成立之日起10日内应当将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案；四、清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东会确认；五、清算结束后，清算小组应制作清算报告，报股东会确认。三、四、五项表决结果为同意股东占总股数100%。周仁清在该决议中表明该决议剥夺其参加清算组权利，违反《公司法》，坚决反对。

基于此，周仁清诉至原审法院，请求判令：确认新汇公司于2014年9月29日作出的股东会决议无效。

原审中，周仁清提出对2014年9月29日作出的股东会决议的第一项决议即新汇公司解散并进入清算阶段没有异议，第二项内容违反法律规定，应为无效，第三至第五项决议系建立于第二项决议基础之上，同样应当为无效，故周仁清变更诉请为：请求确认新汇公司于2014年9月29日作出的股东会决议第二至第五项无效。

原审另查明：2014年10月11日，经上海市工商行政管理局虹口分局备案，新汇公司清算组负责人为王永兴，清算组成员为程吉、李树根。

原审还查明：文汇公司曾向新汇公司提交《关于上海新汇工程项目管理有限公司清算组成员的提议》一份，载明根据新汇公司章程，新汇公司营业期限为2014年9月29日，新汇公司应当根据章程规定解散；文汇公司作为新汇公司大股东，提议程吉、李树根代表其作为新汇公司解散清算时的清算组成员。该提议落款时间为2014年9月10日。

原审法院经审理后认为：根据法律规定，有限责任公司的清算组由股东组成。周仁清据此提出全体股东均有权参加清算组，无须股东会作出决议，尤其在股东自愿的情况下就应当参与清算组。但第一，上述法律条文系对清算组的组成人员身份作出规定，而非对股东的权利作出规定，同时也并未规定必须全体股东参与；第二，根据法律规定，清算组须专门成立，且股东会职权范围包括对公司清算相关事宜作出决议，因此，股东会作为公司的权力机构在公司解散后有权对清算组组成作出决议。基于此，原审法院对于周仁清的该节理由不予认可。对于周仁清提出召开股东会时对案外人程吉和李树根接受文汇公司的委托参与清算组不知情等，原审法院认为，本案审理中新汇公司已提供了文汇公司的提案，即使系事后补交，也符合文汇公司对授权的追认；在股东为法人的情况下，清算组中包括该股东指定的数名人员参加，并不违反法律对清算组组成的规定，因此对周仁清提出的该节理由亦不予认可。综上，原审法院认为，新汇公司于2014年9月29日作出的股东会决议中的第二项决议不违反相关法律规定，应为有效。上述决议第三至第五项系建立于第二项决议基础上，且周仁清在作出股东会决议时未对第三至第五项决议提出异议，因此，上述决议第三至第五项同样应为有效。

据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第九项、第一百八十三条之规定，作出判决：

驳回周仁清的全部诉讼请求。