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公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议 不以工商登记为准

发布时间:2021-11-25 10:00:01

阅读量:17528


  裁判要旨

  《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

  案情概要

  大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业,于2000年6月30日取得营业执照,注册资本1.3亿元人民币(以下币种同)。2012年4月27日大拇指公司向福州市中级人民法院起诉称:2008年6月30日,大拇指公司经批准注册资本增至3.8亿元,增资部分分期至2010年8月3日缴清。至2009年5月19日,实收注册资本为185 221 300元,此后环保科技公司未再缴纳。2010年8月18日,大拇指公司向福州中院提起另案诉讼,要求环保科技公司先行支付增资款4900万元,该案判决生效后,环保科技公司于2011年10月31日支付了49 395 110.4元,至此,环保科技公司实际缴付的出资额为 234 616 431.4元,仍欠缴增资款45 383 568.6元。据此,请求判令环保科技公司履行股东出资义务,缴付增资款4500万元。

  福州中院受理后,环保科技公司提出管辖权异议,福州中院裁定驳回其异议,环保科技公司不服,提起上诉,福建高院作出 (2013)闽民终字第357号民事裁定,本案由该院(即福建高院)管辖。

  福建高院认为:在适用中国法律的前提下,工商登记的信息具有公示公信的效力。认定大拇指公司的法定代表人仍应以工商登记为准,在无证据证明保国武被登记为大拇指公司的法定代表人前,其代表大拇指公司作出撤诉的意思表示不具有法律效力,故不予认可。该院于2013年12月18日作出(2013)闽民初字第43号民事判决,判决环保科技公司应于判决生效之日起十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。一审案件受理费266 800元、财产保全费5000元由环保科技公司负担。

  环保科技公司不服福建省高级人民法院于作出的(2013)闽民初字第43号民事判决,向最高人民法院提起上诉称:保国武为大拇指公司合法的现任董事长。大拇指公司的起诉状和授权委托书是无权人员盗用公司公章而为,未经合法的法定代表人同意,不能代表大拇指公司的真实意思,起诉无效。保国武签署的撤诉申请是大拇指公司的真实意思,应予准许。

  庭审现场

  最高院关于大拇指公司起诉的意思表示是否真实的问题认定:

  大拇指公司是环保科技公司在中国境内设立的外商独资企业,按照2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的有关规定,大拇指公司属于一人公司,其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东环保科技公司享有。

  根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定,公司董事会作为股东会的执行机关,有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议,办理董事及法定代表人的变更登记。由于大拇指公司董事会未执行股东决议,造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形,进而引发了争议。

  《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人变更应当办理变更登记。本院认为,法律规定对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此,环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东,其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。

  法院判决(裁定)

  最高院裁定:

  本案起诉时,环保科技公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换,其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此,本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思,应予驳回。环保科技公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司真实意思的上诉理由成立。对其上诉请求本院予以支持。原审判决适用法律错误,应予撤销。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第186条之规定,裁定如下:

  一、撤销福建省高级人民法院(2013)闽民初字第43号民事判决;

  二、驳回大拇指环保科技集团(福建)有限公司的起诉。

  一审案件受理费266 800元,退回大拇指环保科技集团(福建)有限公司,财产保全费5000元,由大拇指环保科技集团 (福建)有限公司负担;二审案件受理费 266 800元,退回中华环保科技集团有限公司。

  法条链接

  《公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

  《公司法》第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

  (一) 召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (二) 执行股东会的决议;

  (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程规定的其他职权。

  来源:网络



  法智小编小阎



来自:仟律网

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