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股东恶意延长出资认缴期限,能否免除其对公司债务的责任?

来源:法智网络科技

发表时间 2019-11-08 16:01:41

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近日

惠山法院判决了一起案件

甲厂与乙公司之间素有业务往来。双方确认,截至2016年11月11日乙公司结欠甲厂货款42万余元。乙公司由施某、黄某、常某共同设立,但各股东未全部履行出资义务,施某未出资80万元、黄某未出资60万元,常某未出资60万元。之后,施某、黄某在未全部出资的情况下,分别无偿将股权转让给王某、李某,而王某又在未全部出资的情况下再次无偿将股权转让给杨某。由于迟迟讨要不到货款,甲厂向法院提起诉讼,请求判令乙公司立即支付全部货款及逾期付款利息;同时判令施某、黄某、常某在各自未出资本息范围内对上述货款及利息承担补充赔偿责任,接受股权转让的王某、李某、杨某对此承担连带责任。


被告乙公司、施某、常某、王某、李某、杨某均未作答辩,被告之一、乙公司原股东黄某则辩称,自己已依法转让了自己的股份,且根据最新的股东会决议,转让后的股份出资期限已变更至2022年1月1日,所以黄某无需承担责任。


庭审中,法院查明,2015年12月30日,乙公司股东会决议增资后,在章程中确认,新增出资额需于2018年12月31日前缴清。2017年11月26日,乙公司召开股东会并形成决议一份,载明施某、黄某将股权转让给王某、李某,王某、李某、常某需于2018年12月31日前缴清新增出资额。两天后乙公司再次召开股东会,明确王某将股权转让给杨某,杨某、李某、常某需于2018年12月31日前缴清新增出资额。


2018年6月14日,乙公司召开股东会,讨论变更出资时间等事宜,该股东会决议载明:决定延长公司注册资金的出资期限,杨某、李某、常某尚未出资的资金,由“2018年12月31日前缴清”变更为“2022年1月1日前缴清”。

法院判决


甲厂主张乙公司结欠其货款,有乙公司盖章确认的《往来账项复核函》为凭,确认乙公司尚结欠甲厂货款42万余元。乙公司未及时支付货款,应承担逾期付款利息。王某、李某在明知施某、黄某未全面履行出资义务的情况下无偿受让其转让的股权,应对施某、黄某的赔偿责任承担连带清偿责任。杨某在明知王某未全面履行出资义务的情况下无偿受让其转让的股权,应对王某的赔偿责任承担连带清偿责任。乙公司于2015年、2017年两次召开股东会并形成股东会决议,确认股东缴清新增出资的期限,可认定甲厂对乙公司的股东将于2018年12月31日前缴清新增出资拥有高度的确信和依赖。但乙公司在认缴出资期限快届满、甲厂提起诉讼后,决议延长认缴出资期限至2022年1月1日,明显损害了甲厂的利益,故对黄某提出的出资期限未届满的抗辩意见不予采纳。据此,惠山法院判决支持了甲厂的诉讼请求。

法官评析

股东出资需遵守诚实信用原则


我国《公司法》规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司股东应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权的权利,司法实践中,公司不能清偿到期债务时,单个或者部分债权人诉讼请求要求股东以其认缴但未届满出资期限的出资承担清偿责任的,人民法院一般不应支持。但是某项债权发生时,股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖,在公司不能清偿该债权时,法院可以判令特定的股东以其尚未届满出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。本案中,乙公司在认缴出资期限快届满、甲厂提起诉讼后,召开股东会议决议延长认缴出资期限,明显存在恶意,有违诚实信用原则,损害了甲厂的利益,不应成为免除责任的理由,故法院最终判决支持了原告的诉讼请求。

END

转自无锡市中级人民法院

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